(第二部分，共两部分)

本系列的第一部分追溯了菲律宾迈向更高税务透明度的渐进历程——从实施美国《海外账户税收合规法案》（FATCA），该法案要求金融机构报告美国纳税人持有的账户，到持续努力对接 OECD 的共同申报准则（CRS），参与辖区在此框架下自动交换金融账户信息，再到承诺采纳加密资产申报框架（CARF）。方向已清晰可见：随着税务合作日益全球化和自动化，菲律宾面临越来越大的压力，必须确保其法律和监管框架能够跟上步伐。

然而，承诺提高透明度只是开始。更难的问题在于，菲律宾如何在保护正当的金融隐私预期的同时，将这一承诺转化为切实的改革。这一挑战的核心，是菲律宾由来已久的银行保密法，以及防止获取更多金融信息演变为更多滥用机会所需的保障措施。

以下三个主题构成后续讨论的框架：

• 银行保密改革的影响远不止于税收征管，还涉及反洗钱工作以及菲律宾金融体系的完整性。
• 《第1405号共和国法案》与《第6425号共和国法案》仍是阻碍更大规模信息交换的关键法律障碍，随着菲律宾与国际标准接轨，亟需审慎改革。
• 只要改革包含严格的访问控制、对滥用的惩罚以及健全的数据安全保障，更大的透明度就不必以牺牲隐私为代价。

两大主要法律障碍

第一个主要障碍是《第1405号共和国法案》，即1955年《银行保密法》，该法将银行存款视为保密信息，仅受少数例外情形的约束。经《第10021号共和国法案》修订的《税法》允许国内税务局（BIR）在特定情形下获取信息，包括遗产税征管、基于财务困难的和解申请，以及外国税务当局根据适用协定提出的请求。但这些例外情形通常不允许 BIR 在日常税务审计中审查银行账户。

由此形成一个后果重大的不对称格局：BIR 可为特定的国际请求获取信息，却缺乏一个可支撑全面自动交换机制的通用国内入口。

《第6426号共和国法案》，即《外币存款法》，对 CRS 而言是更大的障碍。该法宣布外币存款绝对保密，并在其条文中规定，须经存款人书面同意方可查阅。此后的法律设立了有限的法定豁免——涵盖基于协定的税务信息请求以及特定的反洗钱用途——但这些本身并不构成 CRS 所要求的全面自动申报架构。在参与辖区，这一架构的基础是金融机构向本国税务当局申报相关账户，再由税务当局与其他辖区自动交换信息。

因此，只修订其中一部法律将留下重大缺口。改革必须为获取和申报比索账户及外币账户的相关信息提供连贯的法律依据，同时明确谁可以获取信息、出于何种目的、在什么条件下，以及滥用将承担何种后果。

为何改革刻不容缓

改革的理由往往从税收收入的角度来阐述，但其利害关系要广泛得多。由于反洗钱和反恐怖融资框架存在战略性缺陷，菲律宾于2021年被列入金融行动特别工作组（FATF）灰名单——该政府间监督机构列出需接受强化监测的辖区名单。尽管菲律宾已于2025年成功退出灰名单，改革努力不能就此止步。随着互评估程序定于2027年启动，紧跟不断演变的国际标准仍然至关重要。

因此，银行保密改革也是金融体系诚信以及持续接入全球金融体系的问题。若再次被列入名单，可能增加合规和交易成本，加剧对跨境支付的审查，并给银行、企业以及数百万家庭赖以生存的汇款渠道制造摩擦。精心设计的改革可以同时提升反洗钱效能和税务透明度，而无需将两套框架等同视之。

还有一个不太显眼的理由。信息交换伙伴期望其提供的信息保持机密、安全，且仅用于经授权的用途。缺乏充分的保障措施，菲律宾可能无法获得有效税务执法所需的境外信息。透明度是一条双向通道：获取境外数据在一定程度上取决于菲律宾能否证明自己有能力保护所接收的信息。因此，强有力的保密规则并非削弱透明度的让步；它们恰恰是使有意义的国际信息交换成为可能的条件之一。

附带保障的改革

围绕存款人隐私、信息滥用以及对银行体系信心等方面的正当关切，要求改革必须经过精心设计。扩大获取权限不应意味着不受限制的访问。一项可信的改革方案应包括：

• 目的与监督。 信息获取应仅限于经法律授权的税务征管、执法和国际交换用途，并辅以客观标准、明确的审批门槛、独立监督以及可靠的审计追踪。
• 数据保护。 框架应要求严格的访问控制、安全的传输与存储、定期的安全测试，以及符合2012年《数据隐私法》（《第10173号共和国法案》）的经审计系统。
• 问责与救济。 对未经授权的披露或滥用应施加切实有效的刑事和行政制裁，同时为纳税人提供纠正错误和质疑滥用行为的适当途径。
• 过渡安排。 金融机构应获得合理的实施期、详细的指引以及测试机会，同时应通过公众沟通说明将收集哪些信息、为何需要这些信息以及如何保护这些信息。

这些保障措施应写入法律及其实施细则，而不应完全交由行政裁量决定。明确的限制可以增强公众信心，同时让税务当局获得公正执法所需的信息获取权限。改革还应区分自动申报与有针对性的国内调查，因为两者涉及不同的触发条件、程序和风险。这一区分有助于防止特殊权力沦为常态，并使纳税人和机构更容易理解改革的范围。

从法律条文到落地实践

仅有法律变更是不够的。金融机构需要关于客户尽职调查、账户分类、记录保存和申报的可行规则。规模较小的机构可能需要分阶段实施、标准化指引以及适当的支持。相应地，BIR 需要安全的系统、训练有素的人员以及匹配和运用所接收信息的分析能力。无法保护、验证或加以利用的数据，既无法遏制不合规行为，也无法强化税收征管。因此，实施能力必须与立法同步推进，而非在多年之后才跟进。

在菲律宾为 CARF 做准备的过程中，同样的机构能力也十分关键。CARF 是由 OECD 制定的框架，将自动税务透明扩展到相关加密资产用户和交易的特定信息。BIR、菲律宾中央银行、证券交易委员会以及相关机构之间必须协调，在各自职权范围内统一定义、尽职调查要求、申报系统和执法安排。

时机同样重要。对第1405号和第6426号共和国法案的修订，必须为即将到来的互评估程序预留足够的实施准备时间。关键不只是通过改革立法，而是证明其在实践中行之有效。尽早与金融机构、账户持有人、行业协会及其他利益相关方开展透明磋商，可以识别执行中的困难、完善规则并维持公众信心。

隐私而非有罪不罚

透明度不必以牺牲隐私为代价。一个现代化的金融体系既能保护正当的保密需求，又能确保保密规定不阻碍合法的税务执法或对非法资金的打击。目标不应是政府不受限制的访问，而是受法律、必要性、安全以及对滥用行为施加切实后果所约束的、可问责的访问。

正因如此，SGV 的税务愿景与当下高度契合：“打造一个以诚信、创新技术和协作驱动增长、建设更美好菲律宾的可持续税务生态系统。”这些原则为改革提供了有益指引：既扩大正当的信息获取，又强化问责与保护。诚信要求法律得到一致的执行。技术必须同时支持高效申报和敏感数据的安全处理。协作不可或缺，因为立法、监管、金融行业的落实以及公众信任必须同步推进。

问题已不再是菲律宾是否会深化参与全球透明体系，而是它将如何塑造支配这一参与的规则与保障机制。将信息获取与问责相结合、执法与保护相结合、国际接轨与公众信任相结合的改革，能够同时强化税务征管和金融体系。当下的机遇，是通过可信、安全且经证明有效的实施，构建一个配得上菲律宾账户持有人信任、并有能力履行国际承诺的框架。任务紧迫，但只要审慎推进，完全可以实现。

本文仅供一般信息参考，在事实和情况需要专业意见时不能替代专业建议。上文表达的观点和意见均为作者个人观点，不一定代表 SGV & Co. 的立场。

Jay A. Ballesteros 是 SGV & Co. 的金融服务税务合伙人。