OG.com将永续合约引入美股

从Crypto.com分拆而来的预测市场与衍生品平台OG.com于9月24日（周四）向美国商品期货交易委员会（CFTC）提交规则申请，寻求上市个股美股的永续期货——成为继Coinbase、Kalshi和Kraken母公司Payward之后的第四家申请方。

这份向CFTC提交的申请描述了以现金结算、不设到期日的个股期货，可在周一至周五每天24小时交易——交易时间远超美国股市常规交易时段。该结构将使交易者无需券商账户即可持有苹果的杠杆押注、建立NVIDIA仓位，或获得亚马逊股票及礼来公司股份的杠杆敞口。

永续期货由BitMEX于2016年在比特币上率先推出，美国司法部的一份起诉书曾描述该格式如何在不进行定期合约展期的情况下使交易者保持敞口。此类合约的价格通过多空持有人之间定期交换的资金费率支付来跟踪标的资产。离岸加密货币交易所运营该结构已有多年。

Coinbase于9月18日率先提交申请，而Payward则通过其Bitnomial交易所提出申请。对OG.com而言，此次提交只是渐进的一步：该公司已运营一家获CFTC批准的衍生品交易所和清算机构，此次申请只是将其可上市产品从预测事件扩展至个股。OG.com在分拆时估值达50亿美元，Robinhood是其股东之一，双方签署了多年期协议，将预测市场产品接入其受监管的基础设施，而首席执行官Kris Marszalek从一开始就表示，期货和永续合约是既定的扩张方向。

SEC工作人员阐明质押凭证问题

与永续合约竞赛并行，美国证券交易委员会公司融资部工作人员于9月25日发布了新的常见问题解答，阐明质押——即锁定数字资产以协助运行权益证明网络的行为——如何适用联邦证券法。这些解答不具法律效力，且未经委员会批准或否决。

根据该指引，数字商品的质押凭证在仅证明所存资产所有权的情况下可被视为"数字工具"——持有人保留底层权利、不获得额外经济利益，且发行方不得转让、出借、质押或以其他方式动用该存款，也不得使其暴露于发行方债权人的追索之下。

来自基于协议的流动性质押服务商的凭证，当其价值跟踪一个功能完备的加密网络及市场供求时，则可能被归类为数字商品。

工作人员还回应了最初作为投资合同一部分出售的代币问题：一旦网络功能完备，软件升级、开发资金投入和用户增长努力本身并不构成向买方承诺的核心管理工作，因此发行持续提供这些工作的承诺将无法满足Howey测试中的这一要素——Howey测试是最高法院判断某项交易是否涉及投资合同的基准。在功能完备的网络上回购非证券代币适用同样处理，但在功能完备之前以收益来源为卖点的回购则可能产生影响。此外，在二级市场上市代币并不会依据《证券法》规则405使交易平台成为其推广人。SEC网站上已发布完整的常见问题解答文本。

CFTC放行代币化客户资金

同一天，CFTC也在自身负责的领域采取行动。其市场参与者部、市场监督部和清算风险部于9月24日更新了注册机构常见问题解答，新增了关于客户资金代币化持有以及使用分布式账本进行记账的解答。

新增问题Q12允许客户资金以规则已允许的投资品种的代币化形式存放，前提是该代币化资产符合规则要求，并赋予持有人与传统形式相同的法律和经济权利。问题Q13至Q15阐明了区块链记录如何满足记账义务。此次更新延伸了3月20日首次发布的常见问题指引，并补充了关于接受加密货币作为保证金的25-39号工作人员函以及26-05号函。

主席Michael Selig将此次更新定性为更广泛 clarity 工作的一部分。在9月22日于纽约联邦储备银行国债市场会议上的演讲中，他认为现有框架必须针对大规模部署的区块链和人工智能进行调整。他指出，GENIUS法案通过后，稳定币已成为合格保证金抵押品——该联邦法规规范支付型稳定币；2月6日的一份工作人员不采取行动函此前已将一家国民信托银行发行的支付型稳定币纳入其中。他还表示，加密货币以及白银等贵金属可能适合全天候交易，而农产品和能源产品则未必。SEC于9月17日并行推出的创新豁免为代币化股票的链上交易开辟了路径。

CLARITY法案停滞下的个案路径

总体来看，这三项举措表明，在CLARITY法案——该法案将在SEC和CFTC之间划分数字资产监管职责——停滞之际，华盛顿正在以零敲碎打的方式构建市场结构：参议院于9月15日未能推进该法案。这些文件的效力各不相同：OG.com的申请是一项提案，须经CFTC批准后方可上市，而SEC常见问题解答文本则明确表示，工作人员的解答对任何人均无约束力，亦不改变任何联邦法律。

自5月以来，CFTC已逐案批准了Kalshi的比特币永续合约，并给予临时豁免，允许注册交易所将现有加密货币期货转换为无到期日合约。四份股票永续合约申请能否快速通过审查，将显示这条零敲碎打的路径能走多远。