负责设立并监管国民银行的货币监理署（OCC）于10月21日发布了最终稳定币规则，成为首个根据GENIUS法案（美国支付稳定币联邦框架）完成监管规定的联邦银行业监管机构。该规则涵盖国民银行和联邦储蓄协会的稳定币子公司、非银行联邦合格发行人、部分属于其执法范围内的州发行人，以及在该机构注册的外国发行人。规则将于2027年1月18日生效，与GENIUS法案本身生效为同一天。

OCC取消了什么，为什么

2月的草案针对的是一条特定的收益发放路径。根据该草案，如果发行人向关联方或“相关第三方”付款，而该方向稳定币持有人付款，则该安排将被推定为违反发行人支付收益的禁令。相关第三方包括代表发行人支付收益的公司，以及以自有品牌销售代币的白标合作伙伴。发行人可以反驳该推定，但举证责任由其承担。

最终规则取消了这项测试。OCC的理由是，推定可能在两个方向上出错：既可能误伤合法安排，又可能使措辞之外的任何安排默认被视为合规。一位OCC官员还向记者表示，2月版本的措辞是对规避行为可能性的估计，而非反映市场仍处于早期阶段的现实。

取代推定之后，审查人员将在申请审查和持续监管过程中对个别安排进行评估。该机构表示，将对违规和规避行为采取行动，并在必要时发布进一步的公开指引。但该机构未提供任何无法通过审查的结构示例。

“唯一”一词留下的空间

GENIUS法案禁止发行人“仅因持有、使用或保留此类支付稳定币”而支付利息或收益。最终规则保留了这一措辞，OCC也表明，若付款至少部分出于其他原因，则不属于禁令范围。

这使得资金来源成为核心问题。交易所用自有预算向持有人付款，不属于发行人付款，但如果资金可追溯至发行人，反规避规则仍然适用。相比之下，平台获取发行人储备收入的一部分并转付给持有人，正是2月推定所要规制的安排。

几家大型平台宣传的奖励接近4%。截至撰写本文时，Coinbase One会员可获得USDC 3.75%的奖励，PayPal宣传PYUSD 4%的奖励，Kraken+订阅者可获得高达4.5%的USDG奖励。BIS在6月发布的一份公告发现，Coinbase的USDC收益随政策利率变动，因为其将代币储备收入传导给用户。

奖励如何到达持有人手中，以及哪家监管机构可以就此提问，取决于发行人的牌照类型。例如，USDC将由一家纽约信托公司发行，而非Circle旗下获得OCC牌照的国民信托银行。

老项目没有先发优势

曾有人敦促OCC将GENIUS法案出台前已存在的奖励计划视为合规，理由是国会在通过该法案时已知晓这些计划。该机构予以拒绝，表示国会知晓某项计划并不等于认可。

对于目前正在获得奖励的用户而言，规则中没有任何条款会在1月18日将其关闭。实际风险在于，如果发行人的监管机构对相关付款的资金来源提出异议，奖励条款可能发生变化。

银行为何希望保留推定

银行将稳定币奖励视为对存款基础的威胁，并推动通过市场结构法案CLARITY法案收紧收益规则。这场博弈导致该立法陷入停滞，并于9月在参议院的一次关键表决中未获通过。

有评论人士要求OCC考虑国会仍可能重写收益规则的可能性。该机构回应称，在此类法律通过之前，其必须按照已颁布的GENIUS法案执行收益禁令，保留2025年的措辞。

关于银行通过向储户支付更高利率与稳定币竞争的研究，引用了BIS的一份工作论文：2019年至2025年年中，美国存款利率上升之后稳定币增长放缓，其中USDC比USDT更敏感。银行可以通过支付更高利率留住存款，但这会压缩其利润率。对稳定币奖励施加更严格的限制将使银行免于承担部分此类成本。

除储备外发行人还须提供哪些资金

储备利息是法币支持型发行人的主要收入来源，而新规则增加的成本将与支付给合作伙伴的任何分成形成竞争。储备必须支持流通中的每一枚代币。除此之外，最终文本还要求至少500万美元的资本（风险较高时须更多），以及覆盖12个月总运营支出的运营保障金。

运营保障金旨在确保发行人在遭遇中断时仍能维持运营。它独立于欠持有人的储备，也独立于用于吸收损失的资本。允许债务覆盖其中最多一半，可减少新发行人需筹集的股权，但无论发行人与合作伙伴分享多少储备收入，资本和运营保障金都必须到位。

1月18日与审批缺口

1月18日是GENIUS法案为其自身生效日设定的最晚期限，即特朗普总统签署后18个月，该规则也于同日生效。申请流程尚未开放。只有在白宫管理和预算办公室（OMB）批准相关信息收集之后，OCC才会接受申请和豁免请求，且该机构尚未说明这将何时发生。

当前时间表：

• 2026年2月25日 — OCC发布提案
• 2026年10月21日 — 最终规则发布
• 2027年1月18日 — 规则与GENIUS法案生效
• 2027年1月25日 — 首份周报截止
• 2027年3月31日 — 首份季截止
• 日期未定 — OMB批准后将开放申请与豁免请求

对于已在美国运营的发行人而言，时间最为紧迫。根据OCC的豁免指引，在1月18日前提交基本完整申请的合格发行人，可在该机构审议期间申请继续运营。OCC预计将批准现有美国运营商的此类请求，除非审查发现更强的拒绝理由。宽限期最长为一年，且仅限于审查所需的时间。

豁免仅涵盖事先审批。OCC表示，没有普遍理由豁免规则的其他要求，因此依据豁免运营的发行人仍须满足这些要求。尚未在美国运营的公司一般应在启动前获得批准。

两项报告截止日期均取决于OMB对修订版报告表格的批准，该表格目前仍处于公开征求意见阶段。

规则尚待明确的内容

《银行保密法》、反洗钱和制裁规则将通过与财政部合作的另行规则制定出台。FDIC、美联储和财政部也有GENIUS法案相关提案正在进行中，其中未必都能在1月前定稿。

在奖励方面，首次检验将出现在申请审查中，审查人员将看到发行人与向持有人付款的平台之间的合同。监管发现通常保密，因此市场可能只能通过奖励条款的变化或OCC的进一步指引来了解结果。

本文仅供参考，不构成法律、财务或投资建议。