尼日利亚正在采取“走正门”的方式监管虚拟资产。

多年来,该国的加密经济一直通过离岸交易所、点对点(P2P)网络、非正规支付渠道以及监管松散的基础设施运行。

这一市场的规模毋庸置疑:尼日利亚在全球加密货币采用率排名中长期位居前列——Chainalysis 在其 2024 年全球加密货币采用指数中将尼日利亚列为第二,仅次于印度——因此监管机构试图纳入正规体系的活动规模庞大,且此前大部分一直处于其视野之外。

监管机构如今正努力将这些活动纳入正规金融体系,同时避免重蹈此前管控该行业时采取生硬限制措施的覆辙。

此前的那些举措不难回想。2021 年 2 月,尼日利亚央行(CBN)禁止银行及其他金融机构为加密货币交易所及相关业务提供服务,使该行业与正规银行渠道隔绝。这一禁令持续到 2023 年 12 月,央行随后解除禁令并发布指引,允许银行为持牌虚拟资产服务提供商开立指定账户——但仍禁止银行以自身账户从事加密货币业务。

尼日利亚的监管思路优先考虑两件事:税收和交易监测。这在一定程度上与全球加密资产报告框架(CARF)保持一致,尼日利亚已承诺自 2028 年起实施该框架。CARF 由 OECD 制定并于 2022 年定稿,为加密资产服务提供商向税务机关报告用户交易数据设定了共同标准,相关信息将在参与辖区之间交换——实际上是将传统银行业长期使用的自动信息共享模式延伸至数字资产。

这些能力可帮助政府监测加密货币相关活动,降低非法资金流动和税务不合规带来的风险,并将更多虚拟资产经济纳入正规监管体系。但如果各机构职责界定不清,构建宽泛的监管架构也会带来监管重叠的风险。

监测环节正在获得更强的约束力。尼日利亚央行(CBN)在 6 月 1 日发布的《2028 年支付系统愿景》(PSV 2028)中,提议允许该行在支持获批稳定币的区块链基础设施中运行观察节点。

该提议契合尼日利亚更大的政策走向:尼日利亚并非要取缔加密货币活动,而是要提高其透明度,将与尼日利亚经济相关的重大虚拟资产活动纳入报告、监督与税收框架。

监管联合体,而非单一监管机构

归根结底,监管虚拟资产需要各监管机构之间的协调,因为数字资产可能横跨金融体系的不同领域。

在传统金融领域,聚焦支付的金融科技公司可以通过提供技术并与持牌金融机构合作,在尼日利亚央行的监督下运营。然而,一旦这些业务转向涉及客户资金的投资活动,就可能跨入证券领域。合作伙伴关系以及子公司的持股或收购也可能成为监管结构的一部分。

尼日利亚储蓄与投资平台 PiggyVest 通过其子公司 PV Capital Limited 存管用户资金,该子公司在尼日利亚证券交易委员会(SEC)注册为基金/投资组合管理人。

SEC 今年 3 月修订的资本市场指引将基金/投资组合管理人的最低资本要求从 5 亿奈拉(36.8 万美元)提高至 20 亿奈拉(150 万美元)。

SEC 将资本基础定义为扣除累计亏损后的股东资金,而合格资本必须为足额实缴、可自由动用、无权利负担,并能在持续经营基础上吸收亏损。

虚拟资产使这一界限变得复杂。促进数字资产买卖的虚拟资产服务提供商(VASP)可能同时持有客户资产、管理流动性、撮合订单,并产生类似经纪、托管或投资业务的风险敞口。

因此,根据 SEC 修订后的资本要求,数字资产交易所和托管机构被归入更为重要的监管类别。SEC 目前要求数字资产交易所和托管机构的最低资本为 20 亿奈拉(150 万美元)。

辅助虚拟资产服务提供商(AVASP)为更重要的交易所和数字投资服务平台提供技术、运营或基础设施支持服务,其门槛较低,为 3 亿奈拉(220,600 美元)。

中心化交易所和托管机构在保障资产安全以及促成代币兑法币、法币兑代币和代币转账方面发挥着作用——这些业务目前主导着尼日利亚的虚拟资产市场——这也使它们与外汇(FX)稳定密切相关,其意义超出了单纯的数字资产交易。

SEC 的监管孵化计划为了解该机构的监管思路提供了一扇窗口。目前约有 14 家公司获准加入加速监管孵化计划(ARIP)。但进入 ARIP 并不等于获得最终运营牌照;SEC 表示,原则性批准仍以持续合规为前提。

Quidax、Busha、KuCoin(于 2024 年 8 月在尼日利亚注册)等交易所、金融科技公司 GIGX Technologies、发行奈拉锚定稳定币 cNGN 的稳定币发行商 Wrapped CBDC,以及场外交易(OTC)基础设施公司 KoinKoin,都在通过证券与投资的视角接受监管。

与此同时,尼日利亚央行正从支付和外汇的视角审视市场的另一部分,这也有助于解释稳定币为何成为政策重点。

聚焦新兴市场的稳定币公司 Yellow Card 运营副总裁 Lasbery Oludimu 于 8 月 12 日在拉各斯举行的媒体简报会上对记者表示,这种监管重叠反映了虚拟资产在实际中的使用方式。

“如果你看传统金融,SEC 负责证券,央行负责支付;但由于存在[用于支付的数字资产],当涉及支付时,[尼日利亚央行]也理应参与,这是很自然的,”Oludimu 说。“作为市场参与者,我们的看法是,[我们]需要从 SEC 获得牌照,同时[我们]需要进入尼日利亚央行的监管沙盒,因为[监管机构]关注的是支付。”

8 月 12 日,尼日利亚央行首次将监管沙盒扩展至虚拟资产公司,凸显了部分此类服务提供商在尼日利亚金融科技行业中扮演的支付与外汇稳定角色。

自首次正式承认数字和虚拟资产以来,尼日利亚的演变令人瞩目,这也表明监管机构不得不重新调整和评估其监管方式。

2020 年 9 月,SEC 发布了一份声明。

“本委员会的立场是,虚拟加密资产属于证券,除非被证明并非如此。因此,证明拟发行的加密资产不属于证券、因而不在 SEC 管辖范围内的举证责任,由该资产的发行人或发起人承担,”该监管机构表示。

2022 年 5 月,该委员会又发布了专门的数字资产规则,涵盖发行与募集平台、交易所和托管服务。

六年后,监管机构发现,比特币、稳定币、代币化证券和去中心化金融(DeFi)代币的表现并不相同。其结果是,监管模式从单一监管机构转向由尼日利亚央行(CBN)、SEC、尼日利亚税务局(NRS)、尼日利亚金融情报单位(NFIU)和国家安全顾问办公室(ONSA)组成的监管联合体,各机构分别监管生态系统的不同层面。

尼日利亚的税收优先战略

尼日利亚政策优先级最明显的证据是,它在建立牌照框架之前——或至少在向运营商发放完整牌照之前——就制定了专门的虚拟资产税收规则。

尼日利亚是否应该先有税收框架、再出台明确或具体的牌照指引?虚拟资产监管的各个环节一直在竞相推进,只是税收恰好率先到位。

8 月 3 日,尼日利亚税务局(NRS)——根据尼日利亚 2025 年税改法律由联邦内陆税收服务局(FIRS)更名而来——发布了虚拟资产税收框架,涵盖加密货币、稳定币和非同质化代币(NFT)。此举看似为时尚早,但并非罕见。

包括美国、英国和香港在内的多个辖区,最初都依赖既有指引——尽管侧重于所得和财产收益——对虚拟资产征税,之后才制定更明确的加密货币专门监管框架。

香港 2020 年修订后的框架随后完善了这一做法,对交易活动、加密货币的商业用途、首次代币发行(ICO)所得、挖矿收入和长期投资持有进行了区分。

这一对比颇具参考价值,表明政府往往会在更广泛的牌照架构完全定型之前,先寻求对可征税加密活动的可见性。与尼日利亚一样,香港也日益重视 CARF 框架下的数字资产报告要求。

但相似之处也仅限于此。尼日利亚的指引对虚拟资产的全生命周期征税——适用 1.5% 的印花税——同时还将纳税义务扩展至使用虚拟资产的零售交易。

如果资产在支出前已升值,加密货币之间的支付可能触发所得税,而增值税(VAT)则适用于所销售的底层商品或服务。

印花税适用于由虚拟资产服务提供商(VASP)或中介机构处理的加密货币兑法币转换。例如,一种加密货币支持卡在商户结算前将比特币或 USDT 兑换成奈拉,通常属于代币兑法币的“处置”规则范围;而完全以加密货币结算的支付则一般无需缴纳印花税。

这些指引也为 DeFi 用户留出了一定的结构性空间,将单纯持有代币、个人钱包之间的转账、质押锁定和代币化资产视为非应税事件,前提是受益所有权未发生变更。这种灵活性引发了与全球金融监督机构之间的张力。

在 7 月的一份报告中,金融行动特别工作组(FATF)警告了去中心化金融(DeFi)带来的风险,包括其被用于非法资金流动和其他形式的金融犯罪。尼日利亚自 2023 年 2 月以来一直被列入 FATF 的“灰名单”,即接受强化监控的辖区,该身份附带一份经协商的行动计划,以解决反洗钱和反恐融资方面的缺陷。

通过将包装代币和接收 DeFi 凭证代币等活动豁免于即时征税,尼日利亚的税收框架可能促使投资者和用户将资本持续留在去中心化协议内部,而不是转移回受监管的金融渠道。

尽管这种做法在税务上非常高效,但也可能将更多交易量推向 FATF 所说的那类无托管、点对池网络——FATF 指出,在受调查的 142 个国家中,有 132 个难以识别此类网络,更遑论监督。

尼日利亚面临的下一个挑战,是确保这些税收优惠不会最终将更多资金推向监管机构难以监测的加密市场角落。

为什么下一阶段的重点是监督

如果应对得当,尼日利亚仍有可能成为西非最重要的受监管数字资产市场,吸引寻求确定性的离岸交易所、托管机构、代币化平台和稳定币基础设施提供商。然而,仅就监管条件而言,尼日利亚尚未被普遍视为外国参与者的首选目的地。

各方看法仍存在分歧。总部位于瑞士的 B2B 稳定币基础设施公司 SCRYPT 于 7 月扩张至肯尼亚、乌干达和坦桑尼亚,其联合创始人 Norman Wooding 表示,他正在观察更清晰的牌照和监督规则如何演变,然后才会将该市场视为优先扩张目的地。

风险同样显而易见。由 CBN、SEC、NRS、NFIU 和 ONSA 组成的联合体将形成巨大的监管覆盖面。如果职责界定不清,运营商可能面临重复报告、合规义务重叠、解释不一致以及创新周期放缓等问题。

尼日利亚金融科技公司 91 Payments 的首席执行官 Pelumi Esho 表示,日益清晰的监管环境已经在改变运营商对该市场的看法。

“监管透明度是创新的最大驱动力之一,因为这意味着市场参与者能够放心投资,尤其是当我们了解监管机构将如何监督具体活动时,”Esho 向 TechCabal 表示。

SEC 的 ARIP 沙盒凸显了政策的走向。GetEquity 的首席执行官兼联合创始人 Jude Dike 表示,该公司申请加入是因为代币化最终可能让尼日利亚资本市场产品向全球投资者开放。

“区块链最大的优势在于它不受地域限制,”Dike 于 7 月对 TechCabal 表示。“当南美洲的投资者希望投资 Dangote 炼油厂或尼日利亚债务工具时会怎样?代币化将在很大程度上改变这一切。”

他表示,参与沙盒也在促使运营商加强合规和公司治理结构。

“[ARIP 沙盒中的运营商]面临大量合规和公司治理规则——其中一些我们[GetEquity]此前已经符合,连同最低资本要求,”Dike 说。“我们现已获准加入,但工作才刚刚开始。相当多的这些[规则]需要得到满足——而且需要尽快满足。”

方向正变得日益清晰。尼日利亚正将虚拟资产生态系统的部分环节视为金融基础设施,认为其必须对税务机关、金融情报机构、央行和资本市场监管者保持可见。

下一阶段政策可能将更多聚焦于把受监管的 VASP 纳入该国更广泛的金融监控架构。

这可能意味着更严格的报告义务、更强化的受益所有权要求、更多使用区块链分析工具,以及税务、金融情报、资本市场和货币当局之间更紧密的协调。

问题在于,尼日利亚能否在提高可见性的同时,避免制造一座监管迷宫。

其加密监管的终极目标或许并不是叫停这个市场,而是确保与尼日利亚经济相关的重大虚拟资产活动最终能够被识别、报告和监督——并在适用情况下征税。

尼日利亚如何应对这些目标之间的张力,将决定其监管架构究竟是成为竞争优势,还是行业的又一层摩擦。