首届 Africa Capital Allocators Mixer 上周五在拉各斯汇集了律师、风投人士和创始人，围绕尼日利亚初创生态中多年来一直在暗中积累的一项讨论展开：pre-seed 资本究竟真的可获得，还是这一类别正在被重新定义，并从最需要它的创始人手中被抽离？

这场活动由 MarlVC 和 Bullion 支持，由 MarlVC 的 Venture Partner Amarachi Nwachukwu 主持并担任论坛引导，旨在为尼日利亚科技创始人与掌握资本的风投人士之间建立直接对话。

当晚设置了两个讨论单元：一个聚焦法律准备，由 Duale, Ovia & Alex-Adedipe (DOA) 的 Senior Associate Chukwuebuka Okoli-Akirika 参与；另一个聚焦投资现实，由 Sahara Ventures 的 Samuel Frank、WEAV Capital 的 Mercy Ndubueze 以及 Lava VC 的 Ryan K. Uche-Tasie 参加。

到当晚结束时，有一点是明确的：没人否认资金存在。真正的分歧在于，初创公司如今需要付出什么才能拿到这笔钱，以及这些要求是否已经跟上了在尼日利亚创业的现实。

Nwachukwu 先介绍了 MarlVC 的模式：为期 12 周的虚拟加速器、初始支票金额为 $50,000，以及 $100,000 到 $250,000 之间的后续融资。她也提出了自己从创始人那里经常听到的一个抱怨。

“VCs 宣布新的基金，Fund 1 和 Fund 2，创始人就会问，这些钱到底去了哪里，”她说，并描述了创始人在融资公告听起来很多、却似乎没有转化为支票时的困惑。她表示自己曾先作为创始人、后来作为投资人坐在谈判桌两侧，希望这场活动能直接弥合这一差距。

从法律角度看，“具备投资准备”究竟意味着什么

Okoli-Akirika 表示，在 DOA 同时为创始人和投资人提供建议时，他反复看到一个模式：初创公司过于专注于产品开发，而把治理问题放在了次要位置。他将法律准备分为三个支柱。

治理结构。 他说，太多初创公司只存在于纸面上，联合创始人之间依赖的是模糊理解，而不是正式章程或明确的董事会权限。

知识产权。 这是当晚对外包开发最强烈的警示。Okoli-Akirika 解释说，在尼日利亚，版权保护在作品一经创作时就会自动生效。但这并不意味着公司拥有该作品。如果初创公司聘请承包商或工程师编写代码，却没有签署 IP 转让协议，那么该代码在法律上属于创作它的人，而不是支付费用的公司。

“如果那位开发者带着不愉快离开，你的初创公司就只能继续运行它在法律上既不拥有也不具备许可的代码，”他说。考虑到尼日利亚初创公司在早期阶段经常依赖自由职业者和合同开发者，这句话让现场气氛明显收紧。

监管合规。 他还指出，CBN 指引、SEC 审批、FCCPC 规则以及 NDPR 数据保护要求的变化速度，是尽职调查中经常出现的红旗，尤其是在 fintech 领域。

谈到 term sheet 时，Okoli-Akirika 提醒创始人不要只盯着估值这一行。他特别提到了董事会席位和 “reserved matters”，即投资人通常附着在董事席位上的否决权，并警告说，如果这些 reserved matters 延伸到日常经营支出，投资人就可能事实上冻结日常决策。

他给准备融资的创始人列出的实操清单包括：通过适当的 vesting 机制锁定联合创始人协议；与每一位承包商和员工签署 IP 转让协议；如果要组建顾问委员会，则应使用 FAST agreement 这类正式文件，而不是依赖非正式的口头股权安排。

这也直接引出了当晚的核心张力。Nwachukwu 直截了当地问投资人：基金一直在宣布募得资本，但创始人却一直说 pre-seed 资金枯竭。到底是哪一种？

Sahara Ventures 的 Samuel Frank 给出了直白回答。

“我会尽可能直白和诚实，”他说。“是的，pre-seed 资本确实存在，但非洲对 pre-seed 的定义在 2022 年后发生了彻底变化。”

在那之前，pre-seed 可能意味着支持一份 pitch deck 和两个有信念的创始人。如今，他认为，过去可能被视为 seed 阶段的迹象，现在才是 pre-seed 的门槛：一个可运行的 MVP、真实用户采用，以及大约 $2,500 到 $3,500 的月度经常性收入，并且按月增长 20 per cent。

他表示，这种变化并不是悲观，而是结构性的。风投需要向有限合伙人负责；市场已经成熟，因此资本配置者如今被要求比三四年前更积极地降低风险。

WEAV Capital 的 Mercy Ndubueze 则把话题放在了投资委员会内部真正会争取支持的人身上。她的回答指向一种比 pitch deck 更难伪装的特质：obsession。

“我希望一个创始人一开口，我就能闻到那种 obsession，”她说，并将追逐流行叙事的创始人与那些在亲自解决某个问题的人区分开来。

她认为，在尼日利亚这样严苛的宏观环境中，这种 obsession 往往决定了创始人是能熬过困难时期，还是会中途放弃。

Frank 进一步把这一点与风投数学联系起来。他说，VC 投资遵循 power-law 模型：十笔投资中，九笔可能表现不佳甚至彻底失败，而基金回报依赖于那一笔表现最好的投资。一位清楚理解自己通往盈利、并购或二级出售路径的创始人，能让投资人更有信心，认为投入的资本最终会成倍回收。

Lava VC 的 Ryan K. Uche-Tasie 讨论了另一个常让追逐 VC 资金的创始人误判的问题：好生意与可由风投扩张的生意之间的差别。他说，一家公司如果每年稳定产生 $1 million 到 $3 million 的收入并支付可观股息，那确实是一门好生意；但如果其可服务市场规模有限，它就无法吸收机构资本来实现十倍甚至百倍扩张。

风投真正看重的是高 operating leverage：收入可以指数级增长，而运营成本不会同步上升。资产密集、利润率薄、市场规模又小的业务，即使经营得很好，也并不适合风投。

谈到本土资本在其中的位置时，Frank 以 Ghana 作为值得研究的案例：围绕本地养老金资金建立的 fund-of-funds 结构，据称释放了相当于超过 $35 million 的本地风险投资基金。相比之下，Nigeria 的养老金基金管理着超过 ₦20 trillion 的资产，但由于监管谨慎，估计 70 per cent 或更多被配置到政府债务工具，而不是流入风投基金。在他看来，解决方案是让本地资本配置方足够有力地证明退出路径和二级出售可行，从而推动养老金资本流动起来。

在活动收尾时，Nwachukwu 直言活动的目标就是缩小创始人以为投资人想要什么，与投资人实际筛选什么之间的差距。她说：“创始人听到 VC 基金宣布募资，却觉得 pre-seed 支票规模依然稀缺。另一方面，投资人又很难找到法律结构清晰、 traction 可验证、真正具备投资准备的初创公司。” 她将这场 mixer 形容为让双方在同一个房间里坦诚对话的一次尝试。

她确认，这只是计划中的季度系列活动的第一场，MarlVC 和 Bullion 打算把这一形式带到 Lagos 之外的非洲其他地区，并最终与 Silicon Valley 资本直接接触。

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