肯尼亚已发布《2026年虚拟资产服务提供商（VASP）条例》，这份116页的规则手册将依据《虚拟资产服务提供商法》对肯尼亚数字资产行业进行监管。该框架是非洲最全面的加密货币和基于区块链资产的监管制度之一，出台之际，非洲大陆多个国家——包括南非和尼日利亚——正竞相建立正式的加密货币监管体系。肯尼亚已被公认为金融科技创新中心，也是移动支付先驱M-Pesa的发源地，基层加密货币采用率显著，正式监管规则对大量现有用户和平台意义重大。

范围与域外效力

条例的覆盖范围远不止加密货币交易所的牌照发放。条例引入了专门规则，涵盖：

• 稳定币发行人
• 代币化现实世界资产（RWA）
• 首次代币发行（ICO）
• 钱包提供商
• 网络安全
• 消费者保护
• 广告
• 市场行为

重要的是，条例不仅适用于在肯尼亚境内实体运营的公司，还适用于积极面向肯尼亚消费者或从肯尼亚获取经济利益的公司，无论其是否在当地设有实体机构。这一域外管辖范围意味着，服务于肯尼亚用户的离岸平台也将纳入监管范围——鉴于非洲加密货币交易中有相当大比例历来通过无牌照的国际交易所进行，这是一项值得注意的制度设计选择。

牌照要求

申请VASP牌照的机构必须披露董事、受益所有人、资金来源、治理结构、网络安全政策、反洗钱程序和业务连续性计划，还须接受独立的信息系统审计，包括渗透测试。外资企业还须额外披露跨境运营情况及其在其他司法管辖区的监管状态。

监管机构须在尽职调查完成后30天内对完整的牌照申请做出决定。

肯尼亚中央银行对兑换业务的管辖权

条例授予肯尼亚中央银行（CBK）对从事虚拟资产与外币相互兑换业务的管辖权。提供此类兑换服务的公司必须在开展业务前获得CBK的单独授权，且批准须每年续展。

稳定币监管制度

肯尼亚首次建立了专门针对稳定币的完整监管框架。条例要求稳定币发行人：

• 取得单独牌照
• 发布白皮书
• 维持储备资产
• 确保可赎回性
• 接受审计
• 提交持续报告

条例还禁止发行人对稳定币支付利息。鉴于肯尼亚通过M-Pesa对数字支付的深刻认知，这一专门稳定币监管制度具有特殊意义，使肯尼亚跻身全球少数制定了独立稳定币规则——而非将其纳入更广泛加密货币框架——的司法管辖区之列。

代币化现实世界资产

肯尼亚为代币化现实世界资产创建了法律途径。该框架引入了代币化资产的牌照要求、披露义务、白皮书标准和上市要求，表明监管层面对传统金融工具和财产链上表示形式的支持态度。

交易所上市尽职调查

虚拟资产交易所将被要求在上市任何代币之前进行尽职调查。评估须考虑的因素包括监管状态、流动性、市值、交易量、智能合约安全审计、代币分配、社区支持和反洗钱风险。交易所还须在代币获准交易后持续监控已上市资产。

消费者保护与适当性

持牌机构在提供服务前必须明确披露牌照状态、费用、风险、网络安全措施、投诉程序和利益冲突。条例还引入了适当性要求，规定提供商在推荐投资前必须评估产品是否适合个人客户。

治理、合规与报告

该框架要求VASP任命合规官员、设立独立董事会、建立风险管理框架、每年进行网络安全审计并实施业务连续性计划。机构须保留交易记录至少七年，并每月向监管机构报告安全事件、欺诈和交易数据。

违规刑事处罚

肯尼亚反恐和反洗钱法的最新修正案加强了执法力度。最新修正案不仅限于禁止从业，还增加了刑事处罚，包括监禁。

pic.twitter.com/0BJk9RD7rh

— BitKE (@BitcoinKE) September 19, 2025

市场行为规则

条例明确禁止内幕交易、市场操纵、虚假交易、抢先交易、频繁买卖和误导性陈述，使加密货币市场行为标准更接近传统证券监管。条例还建立了详细的加密货币广告规则，要求明确披露风险，同时禁止误导性促销行为。

重要意义

条例表明，肯尼亚正在构建一个覆盖数字资产行业几乎所有环节的全面监管框架——从发行、交易到托管、代币化和稳定币。专门针对稳定币和现实世界资产代币化制定的监管制度，使肯尼亚跻身少数为新兴区块链领域制定专门规则的司法管辖区之列。对于行业参与者而言，未来的关键问题在于资本市场管理局和CBK将以多快的速度开始处理申请、主要离岸平台是否会寻求合规，以及对选择在新监管边界之外运营的机构执法将如何展开。

条例全文可在此处查阅。