Hyperliquid政策中心（HPC）已请求美国证券交易委员会（SEC）确认：依据固定且公开的规则执行的代币回购，即使存在中心化一方，也不构成对管理性努力的承诺。该请求出现在一封针对该机构拟议的《加密资产监管条例》的意见信中，于10月19日提交，由HPC首席执行官Jake Chervinsky和高级法律顾问Brad Bourque签署。意见信是外部各方在委员会起草最终文本之前对拟议规则发表意见的标准渠道。

这是信中的五项请求之一。HPC还寻求对“中心化一方”作出更狭义的定义，并修改提案对空投、二级市场交易、安全港和州级优先适用的处理方式。

HPC于2月成立，获得支持Hyperliquid生态系统的Hyper Foundation提供的100万枚HYPE，并自称是一个独立的研究与倡导组织。而Hyperliquid本身已经在通过交易手续费回购HYPE，向代币持有者回馈价值。

SEC于8月提出该规则。根据初创企业豁免，该规则将允许四年内发行至多500万美元的代币；根据融资豁免，允许任意12个月内发行至多7500万美元。它还将增设一项安全港，确认代币何时不再与投资合同挂钩，并对这些发行及某些转售行为优先适用联邦规则、排除州级注册要求。HPC支持该提案，但希望在正式通过前予以修改。该组织在一篇博客文章中，将其提交的意见定位为对一个总体上获得其认可的框架的完善建议。

SEC工作人员目前对回购的态度

法律问题在于，宣布一项回购是否构成对“必要管理性努力”的承诺——即买家赖以盈利的团队或发行方的工作。根据Howey测试——美国最高法院1946年确立的标准，法院以此判断某种安排是否属于投资合同——这种依赖性是证券交易的标志之一。

SEC公司融资部门在其加密资产常见问题解答中涉及了回购问题。自9月28日修订以来，该答案表示，在加密系统已投入运行且不存在中心化一方的情况下，回购公告不构成此类承诺。Coindoo此前曾报道工作人员如何将回购与盈利承诺区分开来。

然而，工作人员的FAQ不具备法律效力。HPC的信件对这一指引表示肯定，但认为在委员会将该立场写入最终规则或采纳文件之前，各项目无法依赖它。

公开规则与逐案判断

HPC希望委员会区别对待两类回购。中对其定义如下：

程序化： 依据固定且公开披露的参数运行——例如协议手续费的固定比例、确定的时间表、某个公式，或任何人都能在链上核验的持续公开市场买入。没有人选择时机、规模或购买谁的代币。

酌情决定： 由决定何时买入、买入多少以及向谁买入的中心化一方操作。购买可能来自内部人士或国库。

HPC认为，第二种类型涉及信息不对称，以及证券法所旨在约束的自由裁量行为。第一种则不然。

在此基础上，信件请求SEC确认，在已运行的系统上宣布、维持或执行程序化回购或销毁，不属于对必要管理性努力的承诺，“无论是否存在中心化一方”。这超出了FAQ的措辞范围。HPC将这一立场定位为对现有文本的解读，认为“无中心化一方”这一条件针对的是酌情决定型回购。

信中还请求SEC确认相反的情形。由中心化一方执行的酌情决定型回购计划可能构成对管理性努力的承诺，取决于具体事实——尤其是在发行方将回购宣传为持有者收益、或系统尚未投入运行的情况下。所请求的处理仅适用于已运行系统上的非证券类代币。

Hyperliquid已经在运行此类计划

Hyperliquid的援助基金（Assistance Fund）收取该交易所大部分交易手续费，并用其在公开市场购买HYPE。根据CoinShares的研究，该基金以低于市场的价格下单，并将购买的代币发送至无人可以访问的地址。验证者于2025年12月投票将这些代币认定为已销毁。

信件没有提及Hyperliquid的回购，也没有请求对任何单一项目给予特殊处理。不过，它提出的定义——由手续费资助、基于规则且可在链上核验——恰好描述了Hyperliquid已经在使用的模式。

该定义遗留的问题

HPC的定义涵盖了回购的执行方式，但未涵盖谁可以对其进行修改。一项计划可以在无需人工干预的情况下运行数月，但仍依赖于有权提高或降低手续费比例、暂停购买或将资金转移他处的人。Hyperliquid于2025年12月的投票表明，掌握治理权的持有者确实会对这类基金作出决策。

信件没有说明，如果团队、基金会或治理投票可以改写参数，回购是否仍属于程序化。任何采纳HPC这一区分的最终文本都需要就此表态，因为参数变更本身就是由某人作出的关于时机和规模的决策。

谁算作中心化一方

同一项建议还请求SEC明确“中心化一方”的含义。该术语既适用于FAQ关于回购的答案，也适用于判断网络是否已投入运行的更广泛测试，但FAQ并未对其作出定义。SEC今年3月的解释在脚注中将其定义为拥有运营、经济或投票控制权的个人、实体或团体，但没有解释何为团体。

HPC认为，宽泛的解读可能覆盖任何拥有治理代币的网络，因为无关联持有者的某种组合几乎总是控制着多数投票权。它请求SEC参照《证券交易法》第13(d)条，将团体定义为两个或两个以上协同行动或处于共同控制之下的人。持有者、验证者、委托人、开发者、基金会和流动性提供者不应仅因合并持仓或共同激励而被视为一个团体。\n这一定义并不能决定程序化的情形——HPC希望无论是否存在中心化一方，该情形都获得放行。但它将决定哪些网络适用FAQ当前的答案，以及谁应对酌情决定型回购负责。

其余四项请求

空投： 将以下内容写入规则：通过使用网络、运行验证者或提供流动性而获得的代币，在接收方未提供有形且可界定的对价的情况下，不涉及金钱投资。确认连接钱包、签署申领或通过制裁筛查不属于支付，并将同样的分析适用于过去的空投。

二级市场交易： 表明这些代币的转售不属于证券交易，并运用SEC第36条的豁免授权，使中介机构和符合条件的链上协议能够在不注册为交易所、经纪商或交易商的情况下促成交易。HPC引用了SEC自身的经济分析，该分析指出，如果没有流动的二级市场形成，提案的益处可能有限。

安全港： 允许项目证明其代币从未受投资合同约束，并表明提交该文件不构成承认。允许支持性分析不列入公开文件，因为HPC认为这会给诉讼对手提供指引。将保护范围扩展至仍在建设中的项目，在设有里程碑的明确开发期内给予保护。

州级优先适用： 按照提案，一旦项目满足安全港要求，优先适用即告终止。HPC表示，这可能使持有者和交易平台暴露于50多个辖区的注册规则之下，并给项目拖延完成工作提供理由。它提议引入一项可选的年度认证，以维持联邦保护。

接下来会发生什么

该信件已按SEC档案编号S7-2026-27提交。委员会将在就最终规则进行表决前听取公众意见，HPC表示将继续与该机构及其工作人员保持沟通。最值得关注的指标是：最终规则或采纳文件是否采纳程序化与酌情决定型的区分、是否定义“中心化一方”，以及是否就谁可以修改回购参数表明立场。除非SEC将其纳入最终规则或采纳文件，否则任何请求均不具有法律效力。

本文仅供参考，不构成法律或投资建议。文中描述的是SEC尚未采纳的拟议规则及所请求的修改。