瑞士金融市场监管机构FINMA已批准该国首只直接投资于比特币的零售基金。监管机构未披露基金提供商、费率或上市日期，但表示已有其他基金提供商提交或宣布申请。该产品将进入一个已有200多只加密交易所交易产品（ETP）在SIX瑞士交易所上市的市场，因此其竞争力取决于基金结构所能提供而现有产品不具备的优势。

FINMA批准了什么，豁免了哪项规则

在其10月20日的公告中，FINMA将该ETF归类为承担特定风险的“其他替代投资基金”。瑞士法律将这一类别保留给对冲基金等较高风险策略，FINMA表示基金文件必须清晰突出并解释相关风险。

FINMA于2021年批准的加密基金持有一篮子加密货币，且仅面向合格投资者（涵盖机构和专业买家）。相比之下，新ETF持有单一资产并面向零售买家开放——这一组合正是需要豁免的原因。

FINMA基于比特币悠久的交易历史及其相对于其他加密货币的高交易量作出该项豁免。两者都是流动性论据：表明基金能够高效地买入、估值和出售其持仓。但两者都未解决集中度问题，而这正是分散投资规则旨在限制的。基金持有人承担比特币的全部价格风险，FINMA自己也警告投入资本可能损失相当大一部分价值。

该基金与SIX现有ETP的比较

在瑞士交易所获得比特币敞口并非新鲜事。SIX于2018年11月22日上市了首只加密ETP，即21Shares的一篮子产品。其2026年5月加密产品报告统计，在374只已上市加密产品中有215只加密ETP。

SIX的该板块指南说明了法律上的差异。瑞士ETP必须全额抵押，且抵押品由独立第三方持有，以确保发行人破产时抵押品仍然可用。瑞士ETF则更进一步：其资产依法分离，在破产时不会纳入提供商的财产。ETP投资者依赖抵押安排按设计运作，而基金投资者持有的则是法律上独立于提供商自有资产的债权。

FINMA还指出了销售环节的行为规则。提供该ETF的公司必须遵守《金融服务法》（FinSA），包括明确的风险警示和适当性评估——即核实产品是否符合客户的财务状况、知识和目标——FINMA表示，这为投资者保护优于直接购买加密货币。这一比较的对象是直接持有而非ETP，因为FINMA的提示涵盖所有基于加密货币的金融工具。

两种途径都不会向投资者提供私钥。两者都通过券商账户提供比特币敞口，因此在两种情况下，代币都存放于托管机构，基金的法律保护力度仅取决于其背后的托管链条。

基金的比特币将存放于何处

FINMA将此次批准与其2026年1月的托管指引挂钩。根据该指引，瑞士集合投资资产一般须存放于瑞士托管银行。该银行可将保管工作委托给另一机构，前提是该机构受到同等审慎监管，并在破产时保护加密资产。

这一安排包含三个层面：基金资产与基金提供商分离；瑞士基金资产一般须由瑞士托管银行保管；在受监管且具有破产保护的前提下可委托次级托管机构。

该要求缩小了风险但并未消除风险。如果保管工作委托给境外机构，其保护取决于该国破产法是否如描述般有效运作，这也是招募说明书应列明任何次级托管机构及其运营所在地的原因。该指引还指出了网络攻击和私钥保护薄弱等操作风险——这些风险是法律上的资产分离无法覆盖的。

瑞士路径与欧盟路径的差异

SIX指出，欧盟规范主流欧洲ETF的UCITS框架不允许以加密货币作为基础资产，且要求广泛的分散投资。因此欧洲投资者主要通过交易所交易票据（ETN）和其他ETP获取比特币敞口。美国自2024年1月起已允许现货比特币ETF。

瑞士如今两者兼备：抵押型ETP以及欧盟基金规则不允许的单一资产比特币基金。FINMA表示已有其他提供商提出申请，这预示着瑞士将出现更多比特币ETF，而非仅有一只试验性产品。

上市文件需要披露什么

反方论据是成本。全额抵押本身已限制了瑞士ETP的发行人风险，且这些产品在SIX已有多年交易历史。如果首只ETF的费率明显高于现有比特币ETP，法律上的资产分离可能无法令通过银行或券商买入并持有的投资者接受这一溢价。

首份SIX上市公告和招募说明书将通过披露持续费用、托管机构及任何受托的次级托管机构，以及申购和赎回条款来解答这一问题。如果费率处于21Shares为其Bitcoin Core ETP列出的0.21%标准费率或以下，该基金将成为直接竞争者。若费率远高于此，基金法层面的保护将成为其唯一卖点。未来几个月内，FINMA提及的其他申请者能否获批将表明比特币ETF是在瑞士发展为一个产品类别，还是仍停留在单一上市。

本文仅供参考，不构成金融、法律或投资建议。