英国全面的加密资产监管制度正朝着2027年确定的启动日期推进，在英国境内运营或向英国提供服务的企业需要为获得金融行为监管局（FCA）根据《金融服务与市场法》（FSMA）的授权做好准备。新制度标志着英国现有加密资产监管的重大转变——自2020年1月以来，英国的监管仅限于根据《反洗钱条例》（MLRs）进行的反洗钱注册。FSMA授权将首次使加密企业纳入与英国传统金融服务相同的审慎监管、行为规范和消费者保护框架之中。

自2027年10月25日起，除非持有相关FCA许可，企业将不得在境内或向英国开展范围内的加密资产活动。FCA已为加密FSMA授权申请设定了2026年9月30日至2027年2月28日的固定申请窗口。在此期间提交申请的企业可能在使用过渡性或保全性安排的同时，等待监管机构审议其申请。

FCA已发布的材料还指出，大多数寻求授权的企业应预期需通过英国法律实体开展相关活动。此外，需要根据英国《反洗钱条例》（MLRs）进行注册的企业应在提交FSMA申请前先行解决该事项。

关键日期包括：FCA于2026年6月30日发布最终政策方案，申请窗口为2026年9月30日至2027年2月28日，制度启动日期为2027年10月25日。FCA的政策声明可在 查阅，新闻稿可在 查阅，面向企业的指引可在 查阅。

FCA 2027年加密监管制度的具体变化

2026年6月30日，FCA发布了最终政策声明组合（PS26/9至PS26/13），完成了英国加密资产授权框架的路线图。这些政策声明列出了将用于评估企业的核心规则和指引。该组合是在2024年和2025年期间通过一系列咨询文件和讨论文件形成的基础上制定的，FCA通过这些文件在市场滥用、托管、准入、披露和稳定币相关活动方面测试了其监管方案。

基于FSMA的强制性制度将于2027年10月25日开始实施。自该日起，在境内或向英国开展范围内加密资产活动的企业必须持有相关FCA许可。FSMA制度启动后，仅持有MLR注册将不再足够。

英国框架的推出恰逢其他主要市场实施类似监管制度。欧盟的《加密资产市场监管法规》（MiCA）自2024年12月起已适用于整个欧洲经济区的加密资产服务提供商。虽然英国和欧盟的制度在消费者保护和市场诚信方面有共同目标，但结构上存在差异：MiCA是一项直接适用的法规，可在成员国之间进行护照化通行，而英国制度则要求获得FCA许可并在英国设立实体（仅受有限例外情况约束）。

FCA的材料列出了所涵盖的活动和预期标准。在实践中，企业应为全面的授权评估做好准备，涵盖高级管理人员问责、必要时的审慎资源要求、托管和保障控制、相关情况下的市场滥用和监控、运营韧性、投诉和补偿流程，以及可信的退出计划。这是一次对整个企业的全面评估，而非有限的注册程序。

申请时间安排与申请窗口流程

FCA已确认加密FSMA授权申请的固定窗口期为2026年9月30日至2027年2月28日。在此期间提交申请可能使企业有资格获得过渡性或保全性安排，同时FCA处理其申请。FCA表示，这些安排旨在在申请审核期间支持业务连续性。

企业不应将申请窗口视为最后时刻的提交期。复杂的企业集团可能需要数月时间来记录治理安排、技术架构、风险框架、第三方依赖关系和运营控制措施。外部就绪审查和退出计划编制也可能需要大量时间。

2027年10月25日的硬性启动日期保持不变。企业如果打算在该日期之后继续在境内或向英国开展范围内活动，将需要已获得授权，或通过在窗口期内提交申请而获得有效的过渡性地位。

英国法律实体的预期要求

最终指引FG26/7列出了FCA的基本预期：需要FCA授权以开展加密资产活动的企业应通过英国法律实体开展这些活动。该指引可在 查阅。

该指引确定了有限的例外情况，包括某些符合条件的海外交易平台。然而，如果企业需要授权，通常应计划在英国设立一家拥有实际本地管理和控制权的英国公司。

这一预期影响企业的运营模式。高级管理人员必须具有明确的职责。风险、合规和内部审计职能部门需要适当的职权范围和权威。外包技术和集团服务必须受到监督、合同约束和退出计划的管控。董事会还需要具备适合英国的组成结构和管理信息体系。

目前从海外中心服务英国用户的企业应评估是否适用任何狭义的例外。对于许多企业而言，尽早规划英国实体将是准备FSMA申请的核心工作。

FSMA授权前的MLR注册

MLR注册独立于FSMA授权。FCA提醒企业在适用情况下须根据英国《反洗钱条例》进行注册，并应在FSMA制度之前解决该事项。FCA的MLR指引可在 查阅。

FCA已发出实际截止日期的信号，包括在相关情况下于2026年9月30日之前申请MLR注册，以免在FSMA申请窗口开放时受阻。

MLR注册应被视为许多企业更广泛监管计划的前提条件。反洗钱治理、客户风险评估、区块链分析覆盖范围、交易监控和可疑活动报告流程方面的薄弱环节，可能在FSMA申请被审议之前就已造成问题。

企业应检查其MLR状态，将反洗钱目标运营模式与拟提交的FSMA申请保持一致，避免依赖最后的临时补救措施。

MLR注册、FSMA授权和过渡性地位的比较

这三个概念具有不同的用途。

企业应查阅FCA的最新材料以获取最新细节和范围说明。

一份有力的FSMA申请应包含的内容

FSMA申请应如同一份运营手册，而非营销演示文稿。FCA将期望看到企业能够安全运营、识别和管理风险、公平对待客户，并在需要时能够有序退出业务的证据。

一份有力的申请文件应包含企业架构图及其说明，涵盖集团结构、股权归属、角色职责以及英国实体在架构中所处位置的理由。还应包含治理材料，如董事会和委员会章程、管理信息报告包、高级管理人员职责和交接计划。

金融犯罪防范材料应涵盖客户风险评估、区块链分析、了解你的交易（KYT）控制、政治公众人物（PEP）和制裁控制、交易监控以及可疑活动报告程序。托管和保障材料应涉及钱包设计、密钥管理、对账、隔离逻辑、恢复演练和第三方尽职调查。

运营韧性文件应设定影响容忍度、严重但合理的情景、操作手册和供应商退出计划。技术材料应包括架构图、变更管理、安全策略、事件响应流程和数据留存程序。

在相关情况下，市场诚信控制措施应涵盖监控、滥用预防和利益冲突管理。客户结果材料应涉及信息披露、投诉处理、金融推广治理和弱势客户政策。退出计划应包括触发条件、流动性和资源估算、客户沟通和数据留存。申请还应披露监管历史，包括MLR状态、海外牌照和整改记录。

控制措施需要以不了解企业技术体系的读者也能理解的方式进行记录。如果某项控制措施仅以非正式形式存在——例如仅存于某位工程师的知识中或某个内部工单中——则不太可能被视为授权的充分证据。

在提交之前，企业应对其申请文件进行挑战性审查，以识别差距并为FCA的后续问题做好准备。

过渡性及保全性安排

FCA的新闻材料和指引指出，在2026年9月30日至2027年2月28日窗口期间提交完整申请的企业可能受益于过渡性或保全性安排。这些安排可能在FCA审核申请期间提供时间缓冲，但并非允许在不满足监管标准的情况下运营的许可。

资格和条件将非常重要。可以预期FCA会考虑企业当前的控制措施、MLR状态以及所提交计划的可信度。不应假设一份最简或不够完整的申请能够获得资格。

更为审慎的做法是在窗口期尽早提交，持续维护和改进现有控制措施，并及时回应FCA要求提供进一步信息的请求。

2026年下半年至2027年董事会需批准的事项

董事会和创始人在管理授权时间表方面将发挥重要作用。若干决策可以降低执行风险。

首先，企业应根据FG26/7的预期批准一项拥有实际本地管理和控制权的英国实体计划。其次，应锁定MLR注册路径和资源，目标是在适用范围内于2026年9月30日之前提出申请。第三，应识别并聘任符合适当性和诚信标准的高级管理人员，并明确其角色定位。

董事会还应批准以反洗钱、托管和韧性为重点的内部审计或外部就绪审查。预算审批应覆盖至2027年的人员配置和供应商支出，以确保申请准备工作不会停滞。

如果这些决策无法在2026年第三季度完成，企业应重新评估是否能在窗口期内提交有说服力的申请。在2027年第一季度后期提交可能会压缩可用于在制度启动前回应FCA问题的时间。

常见准备风险

一个常见的风险是将MLR注册推迟到流程最后。FCA已发出实际截止日期的信号，延误可能损害FSMA申请的推进。

另一个风险是假设海外实体即可满足要求。FG26/7确立了对英国实体的预期，仅受有限例外约束。企业不应围绕一项不属于自己的例外来设计运营模式。

退出计划编制也经常被低估。一份可信的计划需要触发条件、经过成本估算的步骤、客户沟通和数据方案，并应通过模拟演练或桌面推演进行测试。

企业应避免依赖仅停留在纸面上的控制措施。如果托管、监控或韧性的声明与实际系统和流程不符，FCA很可能会发现差距。证据比未来承诺更为重要。

外包监管是另一个关键领域。严重依赖供应商的企业应能够展示退出计划、绩效管理信息和合同权利。在窗口期末尾提交也会增加压力，并减少在2027年10月25日之前回答后续问题的时间。

常见问题

该制度是否适用于通过应用商店拥有英国用户的海外企业？

如果企业在境内或向英国开展范围内加密资产活动，则FCA框架适用。FG26/7对英国法律实体设定了基本预期，仅对某些符合条件的海外交易平台保留有限例外。许多服务英国用户的企业应围绕英国实体进行规划。

如果企业在窗口期间提交申请，但到2027年10月25日尚未获得决定，会怎样？

FCA已表示，在2026年9月30日至2027年2月28日期间提交申请的申请人可能受益于过渡性或保全性安排。这些安排并非自动适用或普遍适用。企业应保持控制措施正常运行，并回应FCA的查询以支持任何过渡性地位。

制度启动后，企业能否仅凭MLR注册运营？

不能。自2027年10月25日起，在境内或向英国开展范围内加密资产活动的企业必须持有相关FSMA许可。MLR注册仍然独立且重要，但它不能替代FSMA授权。

构建开源软件的DeFi团队是否需要授权？

这取决于实际开展的活动以及由谁在境内或向英国开展这些活动。如果团队不开展范围内活动，可能不在该制度的适用范围内。如果确实开展范围内活动，则该制度适用。企业应根据其实际运营模式对此问题进行评估。

退出计划需要多少时间？

退出计划应以周而非天为单位来安排时间。它需要经过成本估算的步骤、触发条件、沟通模板和数据方案。在提交之前进行桌面推演测试有助于发现差距。

英国以外的集团级风险团队能否满足FCA的要求？

仅在英国监督是真实且有效的情况下方可。指引指向英国本地管理和控制。可以使用集团服务，但英国实体需要明确的问责制以及在需要时质疑或退出安排的能力。

如果企业错过了申请窗口期会怎样？

企业仍可寻求授权，但可能无法获得有助于管理向2027年10月25日过渡的相同过渡性或保全性安排。以英国为目标市场的企业应计划在窗口期内提交申请。

本文仅供参考，不构成法律、税务、投资、金融或其他建议。