加密做市协议：代币项目签约前应谈妥的关键条款

一个代币项目正在筹备交易所上市，此时做市商提出报价：以代币借贷和购买部分额度的期权换取流动性支持。这一提案强调更窄的价差、更深的订单簿和顺利上线。提案背后是一项具体服务：做市商在指定交易场所持续报出买卖价格，价差、订单簿深度和报价在线时间是描述该报价活动的指标。

数月之后，项目要求归还代币。做市商则援引期权行使条款、延长的还款期限，以及在第三方交易所持有库存的授权。直到此时，创始人才发现他们对“提供流动性”的理解从未写入书面协议。

在转让任何库存之前，项目应当明确做市商可以如何处置这些代币、业绩如何衡量，以及究竟必须归还什么。这些条款值得与名义费用同等重视。

明确代币借贷与购买权利

第一步是识别提供代币、履行服务并负有还款义务的法律主体。如果基金会持有国库资产，而开发公司签署协议，则必须明确基金会的授权和合同权利。

文件还应区分借贷、 outright 出售，以及为项目代持用于交易的资产。关键问题包括所有权是否转移、库存是否可与做市商自有持仓混同，以及接收方是必须归还等值代币还是对特定持有的资产承担说明义务。

当做市商获得购买期权时，应就数量、行权价、到期日、通知程序、结算货币以及与还款的相互作用进行谈判。

一个假设情境可以说明其中利害。设想一笔 100 万枚代币的借贷，并附有以每枚 0.50 美元买入的期权。如果代币后来涨至 2 美元，行使期权可能使做市商只需支付 500,000 美元，而不必归还报价价值 200 万美元的代币。这可能是有意的商业安排，但项目应在签署前对结果进行测算。

涉及部分行权、代币迁移、供应量变化和提前终止的条款同样值得关注。双方应确定期权是否在服务违约后仍然有效，以及还款义务是否仅在有效行权并付款后方才减少。

将提案转化为可衡量的交易授权

“维持流动性”的承诺留有巨大的争议空间。协议应明确获准的交易所、交易对、库存分配，以及在每个场所预期的服务。

有用的业绩指标可包括最大报价价差、在既定价格区间内的最低订单簿深度，以及合格报价保持在线的时间百分比。参考价格、测量间隔、数据来源以及交易所宕机的处理方式也应加以定义。这些应是通过谈判确定的服务义务，并附带现实的例外情形。

应避免将期望的代币价格或人为的交易量视为所购买服务的措辞。

交易授权也需要边界。协议应说明做市商是否可以在场所之间转移库存、继续出借、质押、使用杠杆或通过衍生品对冲。如果允许对冲，应明确其目的、限制和报告要求。对于由项目控制的账户，可考虑仅授予交易权限，并对提款设置单独授权。

要求合法活动与有效监督

“交易量支持”的承诺需要对其实际交易策略进行审视。

在 2026 年 8 月 6 日关于 MyTrade 创始人的公告中，美国司法部描述了其因认罪共谋实施市场操纵和电信欺诈而被判刑的情况。MyTrade 的服务使用机器人进行对倒交易，制造误导性的交易活动。对代币项目而言，实际教训是必须审视承诺的结果究竟如何实现。

协议应禁止操纵性交易、欺骗性订单，以及旨在制造虚假市场活动的协同交易。应要求遵守适用法律和场所规则，并配备与策略相适应的控制措施。

项目还应取得调查可疑活动、获取相关记录以及在必要时暂停交易的权利。如果项目无法看到实际发生的情况，一般性的合规保证几乎不能提供操作层面的保护。

Kelman PLLC 此前对做市商执法行动的报道提供了引发多起程序的指控背景。合同谈判应将这些关切转化为具体的监督权利。

确保报告足以核对库存

显示汇总交易量的仪表板并不能说明项目的资产在哪里或如何被使用。报告条款应使项目能够核对：

• 期初和期末的代币与现金余额。
• 交易、转账、费用、返佣及其他收费。
• 在每个获准场所或钱包持有的库存。
• 未偿借贷、抵押承诺和获准的对冲。
• 相对于既定报价义务的履约情况。

协议应明确报告频率、交付格式、记录保留以及终止后的记录访问权限。对于提款限制、安全事件、重大交易错误以及影响履约的监管问询，应要求及时通知。

报告还应将交易盈亏与服务费用区分开来。交易所返佣归谁？亏损由谁承担？做市商能否从还款中扣减有争议的费用？

项目应能够在不完全依赖做市商对其专有仪表板的解释的情况下重建自身头寸。

处理利益冲突、信息使用与排他性

做市商可能持有与项目不一致的利益。协议应处理其以自有账户交易、服务竞争项目、与关联方交易以及从交易所或其他对手方获取报酬的能力。应要求披露重大冲突，并就管理方式达成一致。

保密条款应规范对上市、代币解锁、国库交易和商业公告等非公开信息的使用。

排他性尤其值得关注。宽泛的限制可能使项目即使在表现恶化时也无法聘请其他服务商。可考虑按场所、交易对、期限以及是否满足可衡量的服务标准来限定排他性。

项目还应保留对暗示做市商保证代币价格、上市或商业成功的公开声明的审批权。

在交付代币之前谈妥退出安排

终止与还款是两项独立的义务。结束服务关系应触发一个明确的流程：停止新交易、平掉获准持仓、核对余额并归还库存。

应明确通知期限、补救权利以及允许立即暂停或终止的情形。相关情形包括重大违约、未经授权使用资产、持续的性能不达标、丧失必要许可以及安全事件。

关于还款，协议应明确代币、网络、目的地验证程序、截止期限以及交易费用的承担方。如果允许以现金替代，应明确谁可以选择替代以及估值如何进行。

应明确处理交易所提款冻结问题。双方应确定做市商是否仍对及时还款负责，以及必须提供何种证据或采取何种缓解措施。与交易所恢复营业挂钩的无限期展期可能使项目在最需要时无法收回库存。

报告、审计、保密和争议解决义务应在终止后继续有效。

一并审视责任上限与追偿前景

在用户做市商控制大量代币额度的情况下，仅基于数月服务费的责任上限可能在商业上并不充分。谈判应涵盖该上限如何适用于还款义务、未经授权的转账、欺诈、故意不当行为和违反保密义务。赔偿条款应与损害赔偿排除和抗辩控制条款一并审视，且这些条款应在所选法律下协调运作。

应评估对手方的财务能力，并在适当情况下考虑抵押或担保。合同性的召回权利并不能确保立即追偿：在美国破产程序中，11 U.S.C. § 362 规定的自动中止可能限制催收和执行，但存在法定例外。律师应在依赖合同救济之前评估该安排的具体破产处理方式。

最后，应以便于执行为原则选择管辖法律和法院或仲裁机构。应查明对手方及其资产所在地，并处理紧急救济的获取问题。

Kelman PLLC 的商业交易业务为数字资产企业提供协议谈判与文件起草方面的协助。在投入国库库存之前，项目可联系该事务所审查拟议协议、代币分配、交易授权和还款结构。

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