FTX事件四年后，加密交易所仍只证明资产而未证明偿付能力

一位客户登录交易所账户，复制一串数字，并在默克尔树中追踪一条路径。验证页面处理请求后返回一个令人安心的结果：该客户的余额已包含在交易所的储备金证明中。

该验证在技术上可能是可靠的。它证明了该账户出现在某个数据集中，且交易所控制着包含足够数量特定资产的钱包，足以覆盖该数据集中所代表的余额。

然而，它很容易遗漏以下信息：是否每位客户都出现在该数据集中、交易所欠贷方多少钱、所展示的代币是否已被质押为抵押品，以及实际控制钱包的公司是否与法律上有还款义务的公司是同一家。

大多数交易所的界面使储备金验证过程看起来全面且终局，部分原因是人们倾向于赋予密码学证据比公司承诺更多的权威性。但该结果仅证明交易所在特定时刻展示了对指定资产的控制权。相比之下，偿付能力的判定需要对公司的义务、所有权结构和资金获取渠道进行更深入、更广泛的审视。

储备金证明究竟证明了什么

储备金证明在2022年11月FTX倒闭后成为行业优先事项。FTX的失败并非展示的钱包余额出了问题；它源于客户资金被转移至其关联交易公司Alameda Research——正是储备金快照无法捕捉的那类关联方义务。币安创始人赵长鹏呼吁交易所公布钱包证据，主要平台随后开始发布仪表板、默克尔树工具和储备金比率。CryptoSlate记录了交易所试图遏制信任危机的最初热潮，并追踪了行业后来开发更先进密码学验证形式的尝试。

交易所可以公布钱包地址，并使用与这些钱包关联的私钥对消息进行签名，从而在不移动资产的情况下展示控制权。默克尔树将每位客户的余额转换为密码学哈希值，并将这些哈希值组合成一个根节点。客户随后可以利用该结构验证自己的余额是否参与了根节点的构建，同时无法访问任何其他人的账户。

较新的系统引入了零知识证明，可以确认计算遵循了既定的规则集，同时保持个人余额的私密性。例如，币安在FTX事件后的首批披露之后，将zk-SNARK验证集成到其储备金系统中。

主要平台现在发布了该过程的不同版本。币安提供储备金仪表板和客户验证。OKX公布钱包信息和可下载的证明文件。Kraken为覆盖余额提供账户级别的验证。Crypto.com提供基于默克尔树的验证界面。

这些系统改进了过去要求用户单纯信任声明的模式。它们可以揭露关于资产持有量的虚假声明，使大额提款更加可见，并允许客户确认自己的余额出现在已发布的数据集中。

但这些系统有其局限性，且大多数局限源于数据集本身。默克尔树可以验证放入其中的记录，但无法识别在树构建之前被遗漏的账户。它也无法识别银行贷款、税务账单、法律判决或对关联公司做出的担保，使得一个严密的数学过程被束缚在交易所自行选择的财务边界内。

大多数储备金报告在特定时间点衡量资产，并可能在会计师、安全公司或内部团队完成工作后发布。快照只能准确反映某一时刻，无法代表公司的正常状况，因为资产可能在测量之前或之后发生移动。由此得出的总额几乎不能说明资金的来源或它们在下一波提款潮中的可用性。

历史报告、频繁的快照和永久的钱包存档有助于外部人士将每次测量置于上下文中。它们增加了跨时间可用的证据，但由此产生的记录仍然聚焦于资产，而非负责归还资产的公司整体财务状况。

钱包之外：负债的迷宫

加密交易所拥有银行和券商所不具备的独特优势，因为其持有的大部分资产可以在公共区块链上观察到。然而，负债记录在内部数据库、银行账户、合同和公司账簿中，因此公共区块链分析对其几乎无法提供可见性。

客户索赔记录在交易所数据库中。法币余额依赖于银行和支付公司。衍生品产生快速变化的盈亏。借贷产品、机构贷款、供应商账单、税款和法律索赔都可能属于在多个司法管辖区运营的多家公司。

一个显示100亿美元加密资产的仪表板无法全面说明交易所是否欠债80亿、100亿或150亿美元，是否有其他债权人对同一资产持有索赔权，或者这些资产能在多大程度上应对一波提款潮。

美国上市公司会计监督委员会已警告投资者，储备金证明报告因不在其审计监督范围内而差异很大，可能无法为判断一家公司是否有足够资产履行义务提供充分依据。

SEC首席会计师的警告涉及一个相关混淆来源：审查、鉴证和约定程序业务通常审查的证据范围比财务报表审计更窄，即使由会计师事务所执行也是如此。

交易所可能会宣传外部会计或安全公司的参与，但该公司可能仅被聘请将选定的钱包余额与选定的客户负债进行比较。此类业务可能排除公司债务、内部控制、关联方、诉讼以及公司持续经营的能力，因此其价值取决于读者是否准确理解该公司审查了什么。这种安排的脆弱性在Mazars暂停与加密客户的合作时变得明显——这家会计事务所曾为币安出具了FTX事件后最早的鉴证报告之一，于2022年底完全暂停了与加密客户的合作，导致多家交易所失去了独立的第三方验证。

公司结构使情况更加复杂

全球交易所的公司结构增加了另一层复杂性。一个交易所品牌可以通过众多公司运营：一家服务欧洲零售客户，另一家与机构签约，还有一家控制钱包密钥，另一家雇佣员工。借贷、衍生品和托管服务可以各自在不同的条款下运营。

储备金页面可能提及在全球集团范围内持有的资产，而不标明每个钱包归属于哪家公司，而客户协议可能将还款责任分配给某一特定子公司。在破产期间，这些区别有助于确定适用哪国法律以及如何优先排列债权人。FTX破产程序使这一点变得极其具体：重组专业人员和监管机构花费了数年时间追踪分布在多个司法管辖区的数百个空壳和运营实体中的客户资产。

最有价值的披露会标明审查中包含的法律实体、产品和司法管辖区。它们还解释了具体覆盖了什么——法币、衍生品、机构账户、保证金余额、第三方托管人等——并披露关联方可以对客户资产做什么。

目前没有统一的方式来提供这些结果，因此各交易所的披露各不相同，所产生的公开记录从账户级别的密码学检查到关于全球资产的更广泛声明不等。

Coinbase的审计模式

作为上市公司，Coinbase发布经审计的合并财务报表。其年度报告涵盖债务、抵押品、衍生品、承诺、子公司和关联方交易，以及加密资产。德勤在其审计报告中针对财务报表和财务报告的内部控制发表意见。

这一切当然不能保证Coinbase能够避免提款潮、管理失误或技术故障。但它确实说明了当审查者将公司作为一个经济整体来审视时，而非仅仅评估一组钱包，可用证据会变得多么广泛。

此处描述的公开方法来自交易所的储备金页面和Coinbase的审计文件。它们应被理解为不同的披露模式，而非财务实力的排名。强有力的披露不能保证存续，有限的公开披露也不能证明资不抵债。该比较展示了外部人士能从每个平台已发布的证据中确立什么，以及一旦读者超越钱包余额还剩下多少需要解读的空间。

面向客户验证的局限

行业经常将储备金证明描述为每位客户都可使用的工具。但在实践中，该过程可能需要找到账户代码、下载文件、运行软件，并理解哈希如何连接到默克尔根。即使在成功验证之后，客户也必须理解结果仅涵盖某一账户是否被纳入，而非交易所会计记录的完整性。

用户可以确认自己的余额已出现，但无法检查其他每个客户账户，无法将负债总额与公司总账进行核对，也无法从密码学分支中识别出未披露的公司贷款。对于许多用户来说，验证徽章成为了实际终点，诸如"已验证"、"完全支持"或储备金比率超过100%等表述所承载的财务含义远超已发布工作所能支撑的范围。

CryptoSlate对币安储备金变动的分析说明了这些仪表板如何在大量提款期间提供有价值的信息，同时也展示了以美元计价的储备金总额如何波动。储备金数据可以为交易所评估提供参考，但该评估只有在资产记录与负债和公司责任信息相结合时才具有可信度。

完整的财务问责需要什么

一个可信的偿付能力框架应将区块链验证和传统财务报告纳入一个连续的系统。它将要求交易所证明对链上资产的控制权，将每位客户余额与总账核对，标明负责还款的法律实体，披露质押给其他债权人的资产，并解释法币、衍生品、借贷产品和机构账户的处理方式。

历史报告应保持公开可访问，外部公司应说明其工作的确切范围、方法和局限。大型托管平台还应发布经审计的合并财务报表或涵盖债务、流动性、抵押品、关联方风险敞口和客户资产隔离的等效监管披露。

一些监管机构已开始向该框架的某些部分靠拢。欧盟的《加密资产市场监管法规》于2024年开始适用于加密资产服务提供商，要求托管人将客户资产与自有资产隔离并维护详细记录，使链上和传统会计世界的部分内容更加接近。

在该框架内，密码学证明将作为关于资产和客户余额的清晰精确证据，而财务审计和法律披露将确立这些资产与更广泛公司义务之间的关系。每一层解决同一财务画面的不同部分，使客户、审计师和监管机构能够共同评估托管、会计完整性和公司责任。

FTX使可见的储备金成为任何持有客户资金的交易所的基本期望。下一个标准必须将这些可见资产与它们背后的每一项重大负债和法律实体联系起来，为客户提供从钱包地址延伸至负责归还其资金的公司层面的证据。