两名开发者因一套可追溯至 1970 年代的监管框架中的四个词而受审：什么算作传输资金。答案将决定编写 DeFi 代码究竟是一项受监管的金融业务，还是受保护的出版行为——而 CLARITY Act 第 604 条正是国会试图通过成文法解决这一问题的尝试。

资金传输机构是指从一个人那里接受货币或价值，并将其传输给另一个人或地点的企业。根据 Bank Secrecy Act，资金传输机构属于受监管的金融机构，负有反洗钱义务；在没有必要牌照的情况下经营此类业务，构成 18 U.S.C. Section 1960 规定的联邦犯罪。

这一定义最初是为 Western Union 这类公司设计的，后来通过 FinCEN 2013 年的指引适用于加密行业，将交易所、托管钱包和支付处理商明确纳入监管边界——在 49 个州逐州取得牌照。

尚未解决的问题是非托管软件。FinCEN 2019 年的指引被广泛解读为豁免那些其代码从未赋予开发者对用户资金独立控制权的开发者——直到 Tornado Cash 和 Samourai Wallet 起诉案提出了相反理论。

由此产生的问题——你能否传输你从未控制的资金？——是当今加密行业最尖锐的法律争议，它将检方保留执法工具的诉求，与行业关于监管代码等同于监管言论的主张对立起来。其影响并非仅限美国国内：欧盟的 Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) 自 2024 年 12 月起全面适用，已经将以完全去中心化方式且无中介提供的服务排除在外，这意味着 Section 604 拟划定的界线，其他主要司法辖区已经开始划定。

CLARITY Act 第 604 条将通过成文法解决这一问题，使非托管开发者免于被认定为资金传输机构。这正是地区检察官协会反对该条款的原因，也解释了为什么其最终措辞可能与法案是否通过同样重要。

这一类别及其运作机制

加密领域的大多数法律类别在真正产生后果之前都只是抽象概念。资金传输机构这一类别变得具体，是在联邦探员逮捕隐私软件开发者、指控他们经营未经许可的资金传输业务，并向加密行业释放信号的那一天：政府对一项 1970 年代定义的解读，如今已延伸至那些只编写代码、从未触碰客户代币的人。

过去十年，这一类别一直是美国加密监管中低调但关键的工具。它解释了为什么交易所持有 49 个州的牌照，为什么加密自助终端要向 FinCEN 注册，也解释了为什么每一个托管应用都运行反洗钱程序。通过 Tornado Cash 和 Samourai Wallet 起诉案，它也成为行业最尖锐的法律问题：你能否传输你从未控制的资金？

在联邦层面的实务定义中，资金传输机构是提供资金传输服务的个人或企业——从一个人那里接受货币、资金或其他可替代货币的价值，并以任何方式将其传输至另一个地点或另一个人。这一定义的宽泛性是有意为之。它原本旨在涵盖 Western Union 及其后继者：电汇服务、汇款门店、支付处理商——任何核心产品是转移他人资金的企业。“其他可替代货币的价值”这一表述，后来成为将加密资产纳入监管边界的关键支点。

成为资金传输机构会带来两类不同的监管负担，混淆二者会造成后续判断混乱。第一类是联邦层面：根据 1970 年的 Bank Secrecy Act 以及 Patriot Act 的扩展，资金传输机构属于 money services business (MSB) 的一种，由负责美国反洗钱法律执行的财政部机构 FinCEN 监管。MSB 必须向 FinCEN 注册，建立并维护 AML 合规计划，提交可疑活动报告和货币交易报告，保存记录，并遵守 OFAC 管理的制裁规定。BSA 的设计是一种授权代理机制：金融机构充当执法部门的监测和报告层，资金传输机构也被纳入这一角色。

第二类负担在州层面。49 个州——除 Montana 之外的所有州——分别要求取得资金传输牌照，每个州都有自己的申请、保证金、资本和审查制度。这就是臭名昭著的逐州迷宫，一家全国性加密企业需要耗费多年时间和数百万美元才能穿越，而联邦特许牌照和具有优先效力的立法长期以来都被宣传为摆脱这一迷宫的方式。

在这两层之下，是赋予这一类别真正约束力的执法机制：18 U.S.C. Section 1960，该条将经营未经许可的资金传输业务定为犯罪。Section 1960 解释了为什么定义边界绝非纯学术问题。若在没有牌照的情况下被归类为资金传输机构，这不是一个可以补救的合规缺口，而是潜在起诉；该法条覆盖未取得州牌照、未向 FinCEN 注册，或传输已知来自犯罪所得资金的企业，因此已成为加密案件中的首选指控。

谁明确在监管范围内

对加密技术栈的大多数部分而言，分类分析自 FinCEN 2013 年基础性指引以来就已确定。该指引声明，管理或兑换虚拟货币与其他资金传输一样构成资金传输——虚拟货币和法币适用相同规则。

交易所是资金传输机构：它们从客户处接受价值，并在用户之间、货币之间以及向钱包传输价值。托管钱包提供商也是资金传输机构，因为持有用户密钥并按其指示移动资金，正是定义本身的直接体现。代表商户接受加密资产的支付处理商、场外交易柜台，以及加密自助终端运营商——这些 ATM 网络因合规失败而频繁出现在执法行动中，并在待审的 CLARITY 文本中成为首批联邦运营标准的对象——也都在监管范围内。

实际后果就是用户虽然未必会命名、但会实际经历的合规架构：开户时的身份验证、交易监控、提现审查，以及整套了解你的客户机制。这些安排存在，是因为 BSA 要求金融机构这样做，而资金传输机构分类使这些企业成为金融机构。

监管地图的这一半并无太大争议。行业会就许多问题诉讼，但“持有客户资金的交易所是受监管的资金传输机构”并不是争议之一。真正的战场完全位于这一类别的另一端：软件执行传输，但没有任何企业持有资金。

控制权问题

在共识尚存时，它建立在 FinCEN 2019 年一份指引文件之上，行业几乎将其视为宪法性框架。该指引综合多年来的解释，被广泛理解为确立了一个标准：构成资金传输机构的关键，是对所移动价值具有独立控制权。按照这一解读，一家接受并持有资金、随后将其发送出去的企业是在传输资金。一个发布软件、让用户通过该软件移动自己资金的开发者——密钥仍掌握在用户自己手中——则不是。非托管钱包、去中心化交易协议和混币软件都落在这条线的这一侧：其创建者是工具的发布者，而不是金融业务的运营者。DeFi 的十年发展正是建立在这一区分之上。

起诉打破了这一点。针对 Tornado Cash——Ethereum 隐私协议——以及 Samourai Wallet——Bitcoin 隐私钱包——开发者的联邦案件，在 Section 1960 下提出了一种令行业警惕的理论，原因正在于它并不要求一个要素：托管。按行业律师的描述，政府立场定义了一类新的资金传输实体：去中心化协议开发者，而在这些协议中，没有任何中介在任何阶段控制用户代币。

如果编写和维护移动价值的软件本身就构成传输，而不论谁持有密钥，那么 2019 年的分界线就不复存在，全国每一位非托管开发者都背负潜在刑事风险，而该风险取决于检方自由裁量。

包括在 Stanford Blockchain Review 撰文的律师在内的法律学者，将由此产生的问题概括为最简洁的形式：你能否传输你从未控制的资金？行业的答案是否定的，并认为相反理论会将代码发布——一项具有 First Amendment 维度的活动——转化为未经许可的金融业务。宪法论点援引了 Bernstein v. United States 的判例，在该案中 Ninth Circuit 认定加密源代码是受 First Amendment 保护的言论；隐私软件开发者据此主张，发布非托管协议应享有同样保护。执法部门的回答是，这个问题过于巧辩：开发者构建、部署、更新了这些机器，并且在某些说法中还从中获利，而这些机器的功能就是移动资金，其中很多与犯罪活动相关。在他们看来，托管测试是一种形式主义，会洗白责任。

法院尚未解决这一问题。这些案件产生了认罪协议、有争议的裁定，以及仍然真正开放的法律原则——对于一个正在决定在哪里建设的行业而言，这是最糟糕的状态。联邦重罪的边界目前仍是一种诉讼立场。

州层面：迷宫之下的迷宫

在成文法答案出现之前，还有一层需要单独讨论，因为联邦定义只是任何加密企业资金传输问题的一半，而且往往还是成本较低的一半。

资金传输在两个独立轨道上受到监管，而州层面的轨道出现得更早。49 个州加上属地根据各自法律为资金传输机构发放牌照，每个州都有自己的传输定义、豁免、资本、保证金和净资产要求，以及自己的审查人员。这些定义并不一致：在一个州被归类为传输的活动，在另一个州可能获得豁免。一些州将闭环系统或收款代理安排排除在外，另有若干州在此之上制定了专门的虚拟货币制度——其中最知名的是 New York 的 BitLicense，其申请周期以年计，法律费用以百万美元计。

因此，一家全国性加密企业不会只问一次自己是否是资金传输机构。它最多要针对 50 份不同法律文本问 50 次，并通过 50 轮续牌和审查周期维护由此形成的牌照组合。行业对完整搭建成本的估计，从高七位数到八位数不等，而且这还不包括任何联邦义务。

这一迷宫的存在解释了行业结构中三个原本令人费解的特征。它解释了合作伙伴模式——金融科技公司和加密应用借用持牌赞助方的资金传输牌照，而不是自行获取牌照——Synapse 的倒闭从银行侧暴露了这种安排的脆弱性。它解释了任何能够优先于州监管的联邦工具为何具有异常高的价值：当前银行游说之争核心的 OCC 信托特许牌照之所以受到重视，正是因为一个联邦特许可以替代 50 个州牌照组合，这也解释了为什么州监管机构通过 Conference of State Bank Supervisors 与银行一道反对它们。

它还解释了 Section 604 政治中的一种持续不对称。该条款只处理联邦 BSA 定义，这意味着即便开发者在联邦层面受到保护，原则上仍可能面对州层面的资金传输理论。不过，实际重心——以及使这些起诉具有生死攸关意义的刑事风险——在联邦层面，这也是成文法之争集中于此的原因。

州层面还提供了一个警示性案例。统一化项目、示范法、多州许可协议和审查护照机制已经在州层面运行多年，也许弥合了约一半差距。但底层定义分歧仍然存在，因为每个立法机构都守护自己的文本。Section 604 的教训很直接：在美国政府的任何层级，资金传输定义在 50 年的尝试中从未自愿趋同。它们只有在更高权威写下一份具有约束力的文本时才会趋同——而这正是 CLARITY 条款将要做的事，也解释了为什么一段成文法语言对双方而言都比十年的指引更重要。

Section 604：成文法答案

这正是 CLARITY Act 第 604 条旨在解决的争议。理解该条款，需要同时理解它的作用，以及围绕其边界的争斗。

该条款源自被纳入众议院法案的 Blockchain Regulatory Certainty Act，它将在成文法中划定 2019 年指引通过解释所划定的界线。非托管软件的开发者和发布者——即从不控制用户资金的代码——不会仅因发布或维护该代码而在 Bank Secrecy Act 下被归类为资金传输机构。托管测试将从指引变成法律，既回溯性地确认行业十年来的解读，也前瞻性地封堵隐私软件起诉所依赖的 Section 1960 理论。

对于 DeFi 而言，该条款接近具有存续意义，这也是行业游说将其保留在合并后的参议院文本中视为红线的原因。竞争层面的因素进一步增加了紧迫性：开发者和资本已经迁移到对非托管软件提供成文法清晰度的司法辖区，而美国缺乏同等安全港一直是推动该条款通过的反复论据。

反对意见具有制度性且非常具体。National District Attorneys Association 以及警长和检察官组织主张，该条款会切断协议开发者与其代码所促成的金融活动之间的责任联系，从而实质性削弱刑事调查。他们认为，这种联系提供了一项指控，使调查人员能够触及洗钱活动的基础设施层。

Senator Wyden 对另一方立场的回应可压缩为一句话：从不控制客户资金的开发者，不应因为发布代码而被归类为资金传输机构。围绕这些立场的谈判，通过 Senator Cortez Masto 的起草会议展开，条款的真正内容将在那里确定。需要关注的是回调条款：区分混币器与钱包、前端运营者与合约部署者，或从中获利的维护者与单纯发布者的措辞，将显示执法部门取得了哪些妥协。

同样重要的是 Section 604 不触及什么。托管企业仍完全处于监管边界之内：交易所、托管钱包、处理商和自助终端保留所有 BSA 义务和所有州牌照。更广泛的 CLARITY 框架还单独将银行保密义务扩展至已注册数字资产中介。该条款并未放松对加密金融企业的监管——它只是拒绝监管其发布者，而这一区分是辩论双方都有动机模糊的。

对任何在该行业建设或运营的人来说，实践层面的总结很简洁。如果一家企业持有用户资金，它就是资金传输机构——需要持牌并接受监测——国会目前待审的内容不会改变这一点。如果软件从不持有用户资金，其作者的地位如今仍是一项有争议的起诉理论；而在 Section 604 下，将成为成文法保护。这两项命题之间的距离，正是两名开发者受审之处，也是美国 DeFi 法律未来正在被起草之处。

Section 1960：具有当前利害关系的历史脚注

一个历史脚注补全了图景，也解释了这一类别在加密执法中为何具有特殊重力。Section 1960 本身就是围绕新型资金技术的道德恐慌产物。国会于 1992 年制定该条，目标是被怀疑用于清洗毒品收益的门店式电汇服务，并在 Patriot Act 时代加以强化。对州牌照违规删除明知要求，使其接近严格责任陷阱：一家企业若误判某州是否将其视为资金传输机构，只要经营就构成联邦犯罪，无论其当时相信什么。

这一结构诞生于任何人想象非托管软件之前数十年，却赋予了当前定义之争以重大利害关系。金融领域的大多数监管分类错误会导致缺陷通知和罚款。Section 1960 下的错误分类会导致起诉。该法条已成为政府最灵活的加密指控，正是因为其构成要件极为简洁——不要求欺诈，不要求受害者，只要求无牌传输。

行业十年来对监管清晰度的呼吁，在根本上一直是围绕这条法律的请求：不是请求运营许可，托管企业可以通过牌照取得许可，而是请求确定某项活动位于刑事界线的哪一侧。Section 604 是第一份将在成文法而非指引中划定这条线的立法文本，这也是为什么一项不改变任何经营企业牌照要求的条款，仍会成为法案中最具争议的段落之一。

免责声明：本文仅供信息和教育用途，不构成财务、投资或法律建议。本文描述的法律、指引、正在进行的诉讼和待审立法，其解释和状态可能发生变化。任何面临分类问题的人都应咨询合格律师。信息截至 2026 年 7 月 21 日准确。