CFTC更新指引：允许以代币化资产持有客户资金并使用区块链记录
要点速览
- •CFTC于9月24日发布的指引允许注册衍生品公司以现行规则已允许的资产的代币化版本投资客户资金，前提是代币化工具赋予与标的资产相同或在功能上等同的法律和经济权利。
- •该机构表示不会反对公司使用区块链记录履行账簿记录义务，但使用公链的公司即使网络暂时不可用也必须能够出具所需记录，且不强制要求链下备份。
- •此次更新以现有常见问题解答中工作人员答复的形式发布，源于6月信息收集中行业提出的意见，且未给注册主体增加新的义务。
- •公告发布于9月15日参议院就CLARITY法案的程序性表决以49票对50票失败九天之后，CFTC继续在现有职权下制定规则，包括9月17日提交白宫审查的加密货币框架提案。
- •CFTC主席Michael Selig将代币化定位为迈向基于区块链的金融基础设施这一更广泛努力的一部分，相关举措包括2月将某些支付型稳定币纳入合格抵押品，以及纽约证交所在监管批准前开发链上交易平台。
美国商品期货交易委员会（CFTC）已更新其指引，允许注册衍生品公司以获准资产的代币化形式持有客户资金，并在履行部分记录保存要求时依赖基于区块链的记录，这标志着区块链基础设施融入受监管金融市场又迈出一步。
该指引于9月24日发布，在该机构的加密货币相关常见问题解答中新增了四个问题，并修订了既有条目。这些变更旨在让期货佣金商和衍生品清算组织在符合现行监管要求的前提下，更清楚地了解如何使用区块链技术。由于这些更新是以现有常见问题解答中工作人员答复的形式发布，而非新规则，因此它们只是阐明现行要求的适用方式，并未给注册主体增加新的义务。
代币化资产获得监管明确性
根据更新后的指引，注册衍生品公司可以将客户资金——即公司须为交易客户代为持有的资产——投资于现行规则已允许的资产的代币化版本。代币化工具必须赋予持有人与标的传统资产相关权利相同或在功能上等同的法律和经济权利。
据CFTC称，此次更新为受监管衍生品公司使用获准资产的代币化版本持有客户资金提供了更清晰的路径，有望使基于区块链的工具更接近既有的金融市场结构。
该机构还表示，不会反对公司依赖区块链记录来履行账簿记录义务。不过，使用公链的公司必须保持能够出具所需记录的能力，即使网络暂时不可用。该指引并未强制要求单独保存链下备份副本。
CFTC主席Michael Selig表示，此次更新是该机构为加密货币相关企业提供切实监管明确性的更广泛努力的一部分。指引中的一个脚注称，这些变更源于行业参与者通过6月份的信息征集提出的问题，而非由某一项立法进展所推动。
. @CFTC Staff Releases Updates to FAQs Concerning Registrants and Registered Entity Activities Relating to Crypto Assets and Blockchain Technologies: — CFTC (@CFTC) September 24, 202
监管机构推进之际国会仍陷僵局
CFTC的这一公告发布于参议院未能推进《数字资产市场清晰法案》（即通常所称的CLARITY法案）九天之后。该市场结构法案旨在建立数字资产交易的联邦框架，并划分CFTC与SEC之间的监管职责。9月15日的一项程序性表决需要60票才能将法案推进至辩论阶段，但最终以49票对50票告终，另有一名参议员未投票。
Selig随后表示，CFTC将在其现有职权范围内继续制定监管规则。该机构已于9月17日向白宫提交了一份涵盖加密货币交易和市场的拟议框架以供审查。该提案仍须返回委员会获批，才能发布征求公众意见，届时市场参与者将有机会正式提交反馈。
美国证券交易委员会（SEC）也在继续推进加密货币相关监管措施。8月，SEC就涉及加密资产的某些投资合同提出了规则草案。9月17日，SEC另行针对通过指定的许可型自动做市商和流动性池交易代币化美股上市股票的交易场所提供了有条件的豁免。
CFTC市场参与者部门还发布了一项无异议立场，涵盖符合条件的被动型软件提供商。根据该立场，当合格提供商的软件为客户接入注册衍生品公司和市场提供便利时，工作人员一般不会因其未注册为介绍经纪商而建议采取执法行动。
代币化成为更广泛市场战略的一部分
最新的常见问题解答更新与Selig对基于区块链的金融基础设施的更广泛关注相一致。他在9月23日于纽约联邦储备银行举办的美国国债市场会议上发言时强调，监管机构需要为大规模代币化做好准备，并调整现有框架以应对涉及区块链和人工智能的发展。
代币化抵押品可以使传统资产在市场参与者、清算所和中介机构之间更高效地流转，从而有望减少结算延迟以及在此过程中被占用的资本。
CFTC还在研究连续交易、清算和结算。5月，该机构就24/7全天候市场活动发布了指引，并就能源商品和永续合约的全天候期货交易征求公众意见。
代币化股票和其他现实世界资产正越来越多地被开发用于在常规市场时间之外交易。纽约证券交易所也在开发一个链上平台，旨在支持连续交易和更快结算，但须获得监管批准。
稳定币是CFTC不断演进的监管方针的另一个组成部分。2月，该机构扩大了合格抵押品框架，将满足特定条件的、由国民信托银行发行的某些支付型稳定币纳入其中。
立法不确定性使监管行动备受关注
CFTC更新后的指引为注册衍生品公司提供了即时的明确性，但更广泛的监管格局仍取决于监管机构行动和国会立法两方面。
俄亥俄州前联邦众议员、现任区块链公司Shyft顾问的Tim Ryan表示，立法者仍可能在稍后的跛脚鸭会期中推进CLARITY法案。他指出，道德、消费者保护、非法金融以及稳定币收益等问题仍需进一步谈判。
Ryan还区分了监管行动与立法，指出进行长期投资的企业通常寻求超越总统政府更迭的规则。
总体来看，CFTC的代币化指引、其更广泛的加密货币市场框架以及SEC近期的措施表明，即便国会谈判仍未解决，美国监管机构仍在既有金融监管结构内继续为基于区块链的市场开辟路径。
因此，9月24日的指引既是一项务实的监管澄清，也是在美国衍生品体系内容纳代币化资产、区块链记录保存和连续市场基础设施这一更大努力的组成部分。
