美国商品期货交易委员会（CFTC）市场参与者司已向被动加密交易软件提供商发布不起诉救济，使其免于注册为经纪商。此举发生在美国参议院否决《数字资产市场CLARITY法案》两天之后，该机构的工作人员指引目前仍是该行业监管清晰度的主要来源。

该救济载于CFTC第26-25号工作人员信函，由市场参与者司司长DJ Hennes签署。该司工作人员表示，不会建议对未注册为介绍经纪商的合资格软件提供商采取执法行动，也不会针对其人员未注册为介绍经纪商相关人士而采取行动。在CFTC的注册框架中，介绍经纪商是指招揽或接受期货合约客户订单的中介机构，客户资金由期货佣金商而非中介机构本身持有。

该机构曾在3月对单一公司Phantom Technologies采取过类似措施。但该立场仅约束Phantom，其他寻求同等保障的开发者必须自行提交申请。第26-25号工作人员信函取消了这一限制，以基本相同的条款将救济扩展至任何满足既定条件的被动软件提供商。

软件与经纪商之间的界线

该救济仅适用于被动地将用户连接至受监管市场的软件。提供商可以构建并分发界面，让用户查看市场数据、审阅产品，并直接向注册交易场所发送订单，还可以将这些功能整合进自托管钱包。

一旦涉及经纪业务，保障即告失效。根据相关条件，提供商不得决定订单的路由或执行方式，不得发出明确的买入或卖出信号，也不得托管用户资金。支持衍生品头寸的资金必须存放在清算结构中，而非软件开发商处。用户还必须能够完全不经由软件即可联系指定的合约市场、期货佣金商或介绍经纪商。划分的核心原则是用户控制权：将路由、执行和交易决策完全留给用户的软件属于信函保障范围之内，而任何触及订单处理或托管的功能则超出该范围。

在这些限制之内，合资格提供商可以宣传其软件及其与注册公司的关系，推广特定衍生品合约，并引导用户使用特定交易场所。它们可以从注册交易对手处收取费用，并按交易向用户收费。

十项条件与一项附注

该工作人员信函详细列出了十项受覆盖活动及其附带限制。其中包括：提供商及其负责人不得处于法定取消资格状态。提供商必须披露利益冲突和费用，并必须保留确认风险披露的证据。它们还必须与每个注册合作伙伴签署包含连带责任的书面协议。此外，提供商必须就任何破产事件通知CFTC，并提交接受该机构管辖的通知。

该救济带有一项重要附注：它出自市场参与者司，该司写道，其"不一定代表委员会或委员会任何其他办公室或部门的立场或观点"。因此，它对CFTC不具约束力。这就是工作人员层面的不起诉救济的性质：它引导的是执法重点，而非改写注册规则。信函指出，该司可以修改、暂停或终止该救济，并且如果CFTC未来就经纪商注册如何适用于软件开发者出台正式指引，该救济将失效。

CFTC主席Michael Selig于5月在迈阿密Consensus大会上表示，他希望"很快"将Phantom立场编入规则，并将这一过程描述为"爬、走、跑"的路径。迄今为止，相关规则制定尚未出台。

CLARITY法案停滞期间的替代方案

该工作人员信函发布之际，约在两天前，美国参议院以49票对50票否决了《数字资产市场CLARITY法案》的终结辩论动议，距离所需的60票还差11票。投反对票者中有四名共和党人，没有民主党人投赞成票。

对于这一结果，Selig称投票结果令人遗憾。他在一篇X帖子中写道："美国人在加密资产市场中应当获得监管清晰度、法律确定性和消费者保护。"他表示，CFTC致力于帮助特朗普总统兑现其关于"面向未来的加密资产监管市场结构"的承诺，并补充道："无论如何，我们将利用现有法定权力帮助他完成这项工作。"在立法路径受阻的情况下，这些现有权力正在承担本应由市场结构法案规定的工作，而工作人员指引则在此期间填补空白。

SEC也在同一天采取行动，发布了期待已久的创新豁免。Uniswap创始人Hayden Adams在X上提及SEC委员Hester Peirce随附的评论信函，并引用她的话："由自主软件驱动的真正去中心化系统……不需要豁免。"对于软件开发者而言，第26-25号工作人员信函的文本——以及Selig已承诺但尚未兑现的规则制定——是值得关注的文件。