美国商品期货交易委员会（CFTC）市场参与者部门于 2026 年 9 月 17 日发布了一项对开发者友好的无异议立场，涵盖提供被动软件、协助用户与注册期货佣金商、介绍经纪人及指定合约市场进行交易的合格提供商。根据该立场，在满足既定条件的前提下，此类提供商不会因未注册为介绍经纪人而面临执法建议，详见 CFTC 新闻稿。

此项举措与美国证券交易委员会（SEC）同日单独发布的针对代币化证券交易场所的附条件创新豁免同期落地，为 DeFi 开发者罕见地释放了双机构信号，表明与注册相关的宽限无需等待正式规则制定即可实现。不过，两项行动针对的是不同的注册框架和不同类别的市场参与者。

CFTC 无异议立场的实际覆盖范围

无异议立场属于员工层面的信号，而非法律。CFTC 市场参与者部门确认，在满足条件的情况下，不会因合格的提供商或相关人员未注册为介绍经纪人或介绍经纪人的关联人员而建议采取执法行动。在 CFTC 的监管框架下，介绍经纪人是指招揽或接受期货或掉期客户订单、但自身不持有客户资金的中间商，而关联人员则是代表介绍经纪人招揽或接受此类订单的个人——这正是底层员工函所处理的注册边界与被动软件协助之间的界限问题。这一狭窄的范围至关重要：该豁免仅适用于注册问题，而不涉及提供商在《商品交易法》下的其他义务。此类员工立场代表的是执法裁量，而非法定安全港。

该部门将豁免范围限定于协助用户与注册期货佣金商、介绍经纪人及指定合约市场进行交易的软件。若提供商的软件对接未注册的交易对手，或在被动协助之外执行主动中介功能，则不属于所述条件的覆盖范围，不能依赖此立场。

CFTC 指出，新立场与 26-09 号员工函类似，且现已向所有合格提供商普遍开放，而不再局限于早期函件中所列的狭窄收件人类别。这一扩展是实际意义上的升级：此前必须逐案申请豁免的开发者，如今有了一个可用于自我评估的通用员工层面框架。

同步信号，各自职责

SEC 同日的行动解决的是一个结构上不同的问题。委员会针对代币化证券交易场所发布了临时、附条件的豁免救济，使其免受《证券交易法》中“交易所”定义的约束，允许其使用许可型 AMM 流动性池交易代币化 NMS 股票，详见 SEC 新闻稿。相关豁免将于发布五年后到期，并且除其他条件外，要求可审计的公开智能合约部署在公开、无许可的分布式账本上。与 CFTC 员工层面的函件不同，SEC 的行动是由委员会本身发布的正式豁免措施。

CFTC 与 SEC 监管着市场的不同领域：前者负责商品与衍生品，后者负责证券。跨域运营的 DeFi 协议——例如既在永续合约市场路由掉期交易、又持有代币化股票头寸的协议——不能将任何一方的豁免视为覆盖另一方的管辖范围。由于统一的 CLARITY 法案框架仍然缺位，开发者仍需按产品逐一应对重叠的监管职责。

SEC 的豁免还附带公开征求意见程序，这意味着其最终条件在五年期限开始前仍可能发生变化。因此，SEC 的创新豁免框架更适合被解读为一项草案性姿态，而非针对代币化交易场所运营商的既定安全港。

决定资格的关键细节

对于评估 CFTC 无异议立场的被动软件开发者而言，核心问题在于其产品是否从协助跨越到了中介。聚合流动性、选择执行场所或对用户订单流行使裁量权的软件，并不明显属于被动范畴。CFTC 尚未发布明确的界定标准，因此提供商需要将自身的产品架构与底层 26-25 号员工函中的条件进行逐项比对。

SEC 框架为交易场所运营商增加了另一层条件：可审计的智能合约、无许可账本部署以及 AMM 流动性池结构，每项都是明确列举的前提条件，而非建议。面向代币化 NMS 股票交易的开发者需要同时满足所有这些条件，以及豁免本身的时限属性。

两家机构的行动均确认，通过附条件的员工及委员会立场可以获得注册方面的宽限，但两者都不构成针对开发者的全面豁免，也都不能免除逐案法律审查的需要。协议团队在将任何一项公告视为合规许可之前，应先评估其具体活动、交易对手集合和软件架构是否满足所述条件。