区块链协会已要求美国证券交易委员会（SEC）修订其关于代币豁免、募资和二级市场交易的拟议加密货币规则。在一封评论信中，该行业组织敦促监管机构制定更清晰的标准，以判定代币何时超出投资合同范畴，加强对市场参与者的保护，并减少加密货币初创企业面临的障碍。评论信是美国规则制定程序的正式组成部分：监管机构在决定采纳、修订或撤回提案之前会审阅外部反馈，这为该组织提供了在规则定稿前影响文本内容的规范渠道。

该组织寻求以客观标准判定代币何时不再符合投资合同的界定，同时为善意市场参与者提供保障。协会还提议将SEC的募资上限提高至初创企业1000万美元、豁免募资1.5亿美元，并希望制定针对加密货币交易的专门规则、加强联邦法律的优先适用，以及财政部就去中心化金融（DeFi）软件和外国稳定币提供更明确的指引。这些诉求共同触及加密货币项目在美国启动、募资并进入二级市场的核心机制。

寻求更清晰的代币标准

评论信的核心诉求是为判定发行方的重要管理性努力何时结束确立客观指标。拟议的基准包括源代码公开可用，以及不存在能够审查交易或重写网络规则的单一方。这些基准与最高法院的Howey测试相对应——根据这一长期标准，当买方合理预期从他人努力中获利时，该交易即构成投资合同——协会据此提出了以技术为基础的具体标志，用以判定这种依赖关系何时终止。

协会还主张责任应与控制权相匹配。根据其提案，项目方应对其控制的活动负责，而第三方应用和社区活动不应纳入其责任范围。基于项目备案文件善意行事的交易所和流动性提供商也应受到保护。

此外，该组织提议允许交易平台及其他符合条件的第三方为已发行的代币提交备案。协会表示，此类备案不应构成对相关代币此前曾属于证券的承认。

提议提高募资上限

协会敦促SEC将初创企业豁免上限提高至1000万美元，将募资豁免上限提高至1.5亿美元。协会还希望将空投和网络奖励排除在初创企业豁免的计算之外，并提议允许以链上透明度取代经审计的财务报表。经审计报表是早期企业最昂贵的经常性义务之一，而链上公开可查且实时更新。

在市场准入方面，该组织呼吁加强联邦法律的优先适用，以防止各州要求相互冲突——这是指美国加密货币企业长期需要应对的州级监管拼图，包括货币传输商许可制度。其提案将涵盖规则生效前发行的符合条件的代币，以及基于项目备案文件的交易。协会还敦促SEC处理中介机构注册问题，为交易平台制定专门规则，并支持24小时交易和自我托管。

财政部面临GENIUS法案规则的另类问题

另外，区块链协会要求美国财政部澄清涉及去中心化金融软件、外国稳定币发行方和责任的拟议GENIUS法案规则。GENIUS法案是2025年签署生效的联邦稳定币法规，财政部的实施提案决定了其义务如何适用于软件开发者、海外发行方和二级市场参与者。该组织希望监管官员能够区分面向客户的金融业务与自我托管软件及验证者。协会还主张，对非法稳定币发行追究责任应要求实际知情和实质性协助，而非普通的二级市场活动。

对于外国发行的稳定币，协会倾向于基于可获取的监管信息设定要求。财政部尚未采纳这些请求的修改，拟议规则仍有待监管机构的进一步审议。两个机构是否会将这些纳入最终规则，将有助于确定美国代币发行、交易平台和稳定币业务的运营基准。