今年，菲律宾国内税务局（BIR）推出了 DARES 改革议程，这是一个五项框架，建立在数字化和数据转型、审计改革与问责、税收征管与税基保护、员工赋能与福利提升，以及卓越服务和利益相关方参与之上。

该议程体现了 BIR 的认识：有效的税收管理已不能仅依赖传统的纸质流程。相反，BIR 设想的是一个更加数字化、数据驱动且基于风险的税收管理体系，能够提升合规水平、加强税收征管，并增强公众对税制的信任。菲律宾并非唯一朝这一方向前进的国家；近年来，东南亚及其他地区的各国政府也一直在采用电子发票和数字化销售申报制度，以弥补税收缺口并推动征管现代化。

支持这一数字化转型的最重要举措之一，是电子发票系统（EIS）的实施。尽管电子发票因 2026 年 12 月 31 日临近的合规截止日而近期受到关注，但这一举措并不新。其根源可追溯至 2018 年，当时 TRAIN Law——正式名称为《加速与包容性税制改革法》（共和国法第 10963 号）——为电子发票和电子销售申报确立了法律框架。其目标是通过自动化的系统对系统申报来实现税务管理现代化，提高税务数据的准确性和及时性，强化税收征管，减少逃税和少报收入的机会，并通过更可靠、可验证的销售信息提升透明度。

在上周的《Let's Talk Tax》栏目中，已重点介绍了草案收入备忘通告（RMC）中的多项关键更新和澄清。不过，除了理解规则之外，纳税人还必须评估拟议框架将如何影响自身运营。以下讨论将探讨其中若干重要考量。

谁受 12 月 31 日截止日期约束？

根据草案 RMC，须在 2026 年 12 月 31 日或之前开具电子发票的纳税人包括：

• 从事电子商务或互联网交易、被归类为中型或大型纳税人（不包括微型纳税人）的纳税人；
• 受大型纳税人服务（LTS）管辖的纳税人；
• 根据《简化纳税支付法》（EoPT）框架被归类为大型纳税人的纳税人——该框架由共和国法第 11976 号确立；以及
• 使用计算机化会计系统（CAS）、带会计记录的计算机化账簿（CBA）以及其他开票软件系统的纳税人。

出口商、享受优惠待遇的注册企业、使用 POS 系统的纳税人以及其他已识别纳税人，预计将通过后续发布的规定纳入适用范围，除非他们已属于最初涵盖的群体。

这些适用规则在纳税人之间引发了实际问题。部分使用 CAS 的纳税人由于距离 12 月 31 日截止日剩余时间较短，询问改回手工开票是否会使其脱离电子发票义务。

同样，使用带开票软件的 CBA 的纳税人也提出疑问：如果不再使用该开票软件，是否仅因其持有已注册的 CBA 和此前注册的开票软件，就仍受电子发票义务约束。

这一问题十分重要，因为 EIS 的目标在于推动数字化和自动化。如果纳税人将回归手工流程视为合规方式，这种结果可能与 EIS 的目标背道而驰。BIR 进一步澄清将有助于纳税人作出更明智的合规和投资决定。

电子发票与电子销售申报

草案 RMC 的一项重要澄清是：电子发票合规与电子销售申报合规是相互独立、不同的事项。当前，受适用的纳税人应先专注于电子发票，待另行发布实施细则后，再履行电子销售申报义务。

不过，纳税人不应将这一分阶段推进理解为可以延后电子销售申报规划的机会。虽然 BIR 实际上将实施分为两批，但在 12 月 31 日必须开具的电子发票仍须以结构化电子格式生成，并能够进行电子提取、处理，最终传输至税务局。换言之，目前正在实施的电子发票系统应当从设计之初就考虑未来电子销售申报的要求。

从投资和成本角度看，企业应评估所选方案是否能够支持未来的申报要求。否则，当电子销售申报全面推出后，今天部署的系统可能需要大幅升级。鉴于详细技术要求仍在制定中，纳税人或许更适合采用灵活且可扩展的解决方案。

什么才算电子发票？

草案 RMC 还回应了咨询中经常被提出的一个问题：究竟什么才算电子发票？与普遍认知不同，发票并不会仅仅因为由电脑生成或保存为 PDF 文件就成为电子发票。要符合电子发票标准，必须同时满足以下三项要求：

1. 发票必须通过经正式注册、批准或认证的会计或开票软件/系统，以结构化电子格式生成；
2. 必须通过电子方式向买方开具；
3. 发票数据必须能够被电子提取、处理并传输至税务局，以用于未来电子销售申报。

手工制作发票的扫描图像，或纸质发票的简单 PDF 复制件，都不符合这些要求。

结构化电子格式是什么意思？

结构化电子格式，简而言之，就是将发票数据组织为标准化、机器可读的形式，能够被自动提取、处理、存储和传输。虽然 BIR 目前将 JSON 作为首选传输格式，但草案 RMC 明确，纳税人可以继续使用其他格式，只要其系统能够满足税务局的结构化数据要求。因此，重点不在发票外观，而在底层数据的可用性。

二维码要求

根据草案 RMC，每一张电子发票都必须包含由纳税人开票系统生成的二维码。该二维码将作为验证功能，并且必须在电子版和打印版发票上都清晰可见。

这一要求旨在提升发票的真实性、可追溯性和可验证性。不过，在企业对企业（B2B）交易中，其实际价值也引发了疑问，因为结构化发票数据往往由企业系统之间直接交换。

在企业对消费者（B2C）环境中，二维码可能有助于验证和透明度，但也可能带来数据隐私方面的担忧，尤其是在发票中包含客户信息时。客户可能不愿提供开具发票所需的个人信息。由此可能引出应收集哪些信息、客户数据将在多大程度上反映于电子发票中，以及这些信息将如何在遵守《2012 年数据隐私法》及相关规定的前提下受到保护和处理等问题。

因此，如能就二维码在不同交易环境中的用途以及相关隐私影响提供进一步指引，将有助于纳税人使合规努力与商业现实相匹配。

重要结论

虽然纳税人仍在等待若干运营和技术事项的进一步指引，但最近公众咨询传递出的一个信息已较为明确：向电子发票转型正在推进。EIS 的实施不仅是一项新的合规义务，更体现了税务信息在更数字化、数据驱动的税收环境中如何生成、保存并最终申报的更广泛转变。

对企业而言，挑战已不再只是理解规则，而是判断现有系统、流程和投资是否能够支持税务管理未来的发展方向。尽管框架的某些方面仍在演变，纳税人或可利用这一时期评估准备程度、识别潜在缺口，并开发能够适应未来要求的灵活解决方案。

最终，今天就开始准备的企业，不仅可能更有能力遵守 12 月 31 日的截止期限，也更能应对未来几年税务管理的更广泛数字化转型。

《Let's Talk Tax》是 P&A Grant Thornton 每周刊登的报纸专栏，旨在向公众介绍税收领域的各项发展。本文不构成专业意见的替代。

Farrah Andres-Neagoe 律师是 P&A Grant Thornton 税务咨询与合规业务组的合伙人，P&A Grant Thornton 是 Grant Thornton International Ltd. 的菲律宾成员所。联系邮箱：pagrantthornton@ph.gt.com