Zhibao Technology Inc., котирующаяся на Nasdaq компания со штаб-квартирой в Шанхае, продающая цифровые страховые продукты в Китае, объявила в среду о подписании необязывающего предварительного соглашения о предлагаемой продаже акций, в рамках которого покупатель оплатит приобретение примерно 3 500 Bitcoin.

Предполагаемое финансирование PIPE составит приблизительно 220 миллионов долларов по текущим ценам BTC. Покупатель, указанный как Joyertech and Information OPC, как ожидается, также получит право назначить большинство членов совета директоров Zhibao после завершения сделки, что фактически даст ему контроль над компанией, в то время как действующее руководство продолжит осуществлять надзор за повседневными операциями.

Объявление прозвучало через неделю после того, как Zhibao сообщила о получении 15 июля уведомления о нарушении требований Nasdaq из-за торговли её акций ниже 1 доллара. Акции компании ненадолго выросли более чем вдвое после объявления о создании резерва в Bitcoin.

Согласно пресс-релизу Zhibao, «Покупатель (или его назначенное юридическое лицо) намерен подписаться на ценные бумаги в рамках предлагаемого PIPE-финансирования Компании, при этом ожидается, что вознаграждение будет включать приблизительно 3 500 Bitcoin, при условии окончательной оценки, договорённостей об ответственном хранении, аудиторской проверки, регуляторного обзора, соблюдения требований Nasdaq и исполнения окончательных соглашений».

PIPE (Private Investment in Public Equity) — это сделка, при которой частный покупатель приобретает акции напрямую у публичной компании, а не покупает их на открытом рынке. В предлагаемой сделке Zhibao компания Joyertech and Information OPC оплатила бы акции Bitcoin, а не наличными.

Контроль над советом директоров и текущие операции

Предполагаемое финансирование содержит условия, выходящие за рамки простого добавления Bitcoin в баланс Zhibao. Согласно предварительному соглашению, «Компания намерена продолжить свою текущую деятельность, в то время как ожидается, что Покупатель назначит большинство членов совета директоров при завершении PIPE-финансирования».

Такая структура предоставила бы Joyertech эффективный контроль над Zhibao после закрытия сделки — схема, напоминающая обратное слияние или бэкдор-листинг, при котором частное лицо получает контроль над уже публичной компанией. Zhibao, акции которой торгуются на Nasdaq под тикером ZBAO, описывает себя как «ведущую быстрорастущую InsurTech-компанию и пионера модели 2B2C цифрового встроенного страхования в Китае».

Компания утверждает, что в 2020 году запустила первую в Китае платформу цифрового страхового брокериджа. Её платформа построена на модели platform-as-a-service — облачной системе, которая позволяет другим предприятиям предлагать страховые продукты своим клиентам.

15 июля Zhibao сообщила о получении уведомления о несоответствии требованиям Nasdaq за невыполнение минимального порога цены заявок биржи в размере 1 доллара за акцию. На тот момент акции торговались на уровне около 0,22 доллара.

После объявления о финансировании в Bitcoin цена акций Zhibao выросла с 0,15 до 0,40 доллара менее чем за четыре часа, более чем удвоившись за этот период. Позже рост замедлился, и акции остановились на уровне около 0,24 доллара, что всё ещё примерно на 60% выше предыдущего уровня.

Структура резерва в Bitcoin

Предлагаемая сделка следует структуре, которая становится всё более распространённой среди публичных компаний, стремящихся получить доступ к Bitcoin. Вместо того чтобы привлекать наличные и затем покупать Bitcoin на открытом рынке — как это начали делать в 2020 году такие компании, как Strategy (ранее MicroStrategy), — Zhibao получила бы Bitcoin напрямую в качестве оплаты за вновь выпущенные ценные бумаги.

Это разместило бы резерв в Bitcoin в балансе Zhibao с самого начала сделки, в случае её завершения. Данная договорённость вызывает вопросы о том, как шанхайская компания будет управлять активами в Bitcoin с учётом запрета Китая на торговлю и майнинг криптовалют, действующего с 2021 года. В пресс-релизе не разъясняется, каким образом компания будет решать вопросы хранения или регуляторного соответствия по китайскому законодательству, хотя отмечается, что сделка подлежит регуляторному обзору.

Действующее руководство компании останется вовлечённым в бизнес на данный момент. В пресс-релизе указано, что «ожидается, что действующая команда управления продолжит осуществлять надзор за повседневными операциями прежнего бизнеса» до тех пор, пока не произойдёт «разделение, отчуждение или иная реструктуризация».

На практике это означает, что действующая команда продолжит управлять страховыми операциями до тех пор, пока новый контролирующий совет директоров не определит будущую структуру этого прежнего бизнеса.

Тенденция создания резервов в Bitcoin распространяется на Уолл-стрит в течение последних двух лет: компании разного размера реструктурируются вокруг активов в BTC. Более 150 публично торгуемых компаний теперь хранят Bitcoin в своих балансах. Согласно правилам бухгалтерского учёта, обновлённым Советом по стандартам финансового учёта США (FASB) в конце 2023 года, компании, владеющие определёнными криптоактивами, обязаны оценивать их по справедливой стоимости в каждом отчётном периоде, что означает отражение активов в Bitcoin по текущим рыночным ценам в финансовой отчётности Zhibao.

Эта стратегия не всегда приносила устойчивые результаты. Несколько публичных компаний, ставших компаниями с цифровыми активами в казначействе (DAT — Digital Asset Treasury), первоначально зафиксировали крупные бумажные прибыли и резкий рост цен на акции после своих объявлений, однако энтузиазм вокруг криптовалютных резервов впоследствии угас по мере развития медвежьего рынка.

В одном из недавних примеров базирующаяся в Великобритании Satsuma Technology объявила, что продаст свой оставшийся Bitcoin, вернёт средства инвесторам и прекратит деятельность.

Предлагаемая сделка Zhibao не является окончательной. В документах компании подчёркивается, что предварительное соглашение носит необязывающий характер и что предлагаемая сделка «остаётся предметом, среди прочего, завершения удовлетворительной юридической, финансовой и операционной проверки должной добросовестности, переговоров и исполнения окончательных соглашений, соответствующих корпоративных и регуляторных одобрений, соблюдения требований листинга Nasdaq и выполнения иных обычных условий закрытия».

У Zhibao есть 180 календарных дней — до 6 января 2027 года — чтобы восстановить соответствие требованию Nasdaq о минимальной цене заявок в 1 доллар за акцию.