Комиссия по ценным бумагам и биржам США 18 августа предложила Regulation Crypto Assets, известный как Reg Crypto, создающий новую основу для определенных предложений токенов. По словам Алекса Торна из Galaxy, это предложение может обеспечить регулируемый путь для выпуска токенов в США. Рамка также вводит процесс прекращения инвестиционного контракта после того, как эмитент выполнит обещанную работу.

В случае принятия Reg Crypto позволит соответствующим эмитентам привлекать до 5 млн долларов за четыре года или 20 млн либо 75 млн долларов в год в рамках более крупного освобождения — в зависимости от применимого уровня. Предложение также может позволить определенным токенам выйти из статуса инвестиционного контракта после того, как эмитенты завершат требуемую работу по развитию и подадут необходимые документы. Торн отметил, что быстрые действия SEC могут ввести рамку в действие до 2027 года с учетом процедуры комментариев и законодательства. Эта инициатива последовала за годами, в течение которых многие эмитенты токенов исключали американских инвесторов или структурировали продажи офшорно из-за неопределенности правового статуса токенов по законам о ценных бумагах.

Reg Crypto устанавливает правила выпуска токенов

По словам Торна, Reg Crypto применяется к криптоактивам, которые сами по себе не являются ценными бумагами, при условии, что они продавались через инвестиционные контракты, предусматривающие обещанную работу по развитию. Концепция инвестиционного контракта происходит из решения Верховного суда США 1946 года по делу SEC v. W.J. Howey Co., согласно которому вложение денег в общее предприятие с ожиданием прибыли от усилий других лиц является ценной бумагой — тест, который SEC применяет к продажам токенов с момента бума первичных размещений монет (ICO) 2017 года.

Предложение создает два освобождения для привлечения капитала. Освобождение для стартапов позволит эмитентам привлечь до 5 млн долларов за четыре года, а более крупное освобождение позволит проводить размещения на 20 млн или 75 млн долларов в течение 12 месяцев. Эти лимиты и многоуровневая структура раскрытия информации повторяют Regulation A — существующее освобождение для небольших размещений, которое устанавливает лимиты в 20 млн и 75 млн долларов для двух 12-месячных уровней и уже использовалось для продаж токенов, включая размещение Blockstack 2019 года — первую продажу токенов, квалифицированную SEC по этому освобождению.

Оба варианта требуют подачи документов и определенного раскрытия информации. Размещения уровня Tier 2 дополнительно потребуют аудированной финансовой отчетности. Эмитентам потребуется предоставить информацию об эмиссии токенов, графиках выпуска, минте, сжигании, управлении и разрешениях смарт-контрактов, а также объяснить свои проекты и ход их развития.

Примечательно, что предложение допустило бы участие некоторых неаккредитованных инвесторов, чьи покупки будут ограничены в зависимости от годового дохода или чистых активов. Это контрастирует с Regulation D — освобождением, которое многие эмитенты токенов использовали до сих пор и которое ограничивает продажи аккредитованными инвесторами.

SEC создает путь для выхода токенов

Reg Crypto также регулирует, что происходит после того, как эмитент завершает обещанную работу по развитию. Согласно предложению, связанный инвестиционный контракт может прекратить существование после выполнения требуемых условий и подачи документов. Концепция перекликается с предложениями комиссара Хестер Пирс о «токенном безопасном убежище» (token safe harbor) 2020 и 2021 годов, которые предполагали трехлетний льготный период для созревания токенных сетей до вступления в силу обязательств по законам о ценных бумагах.

Безопасное убежище могло бы также охватить токены, выпущенные много лет назад без использования новых освобождений для привлечения капитала. Торн сказал, что это может помочь урегулировать активы, чей статус по законам о ценных бумагах остается неразрешенным.

SEC оценивает, что примерно 475 эмитентов могут ежегодно пользоваться безопасным убежищем, тогда как около 130 размещений могут опираться на два освобождения для привлечения капитала. При этом охваченные токены могут стать немедленно переводимыми согласно предложению, а рамка будет иметь приоритет над определенными требованиями штатов к регистрации.

Предложение SEC: комментарии и сроки

Предложение не охватывает биржи, брокеров, дилеров, хранение активов или токенизированные ценные бумаги. Комментарии должны быть поданы в течение 60 дней после публикации в Federal Register.

SEC отменила свое открытое заседание 14 августа, а четыре дня спустя опубликовала Reg Crypto. Председатель Пол Аткинс и комиссары Хестер Пирс и Марк Уеда выступили с поддерживающими заявлениями.

Торн сказал, что принятие до 2027 года потребует быстрого графика, и отметил, что Конгресс все еще может повлиять на рамку через будущее законодательство. Конгресс отдельно обсуждает законодательство о рыночной структуре цифровых активов после того, как Палата представителей приняла закон CLARITY в июле 2025 года, и то, как окончательное правило Reg Crypto будет сочетаться с любым итоговым законом, остается открытым вопросом.