Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предложила новый регуляторный механизм, который позволит соответствующим критериям криптопроектам привлекать до 75 млн долларов в год без регистрации размещения по стандартной процедуре Закона о ценных бумагах.

Проект Regulation Crypto Assets, представленный 18 августа, создает два освобождения, ориентированных именно на отдельные инвестиционные контракты, связанные с криптоактивами. Первое позволит стартапам привлекать до 5 млн долларов в течение четырехлетнего периода, а второе — проводить размещения на сумму до 75 млн долларов в каждом 12-месячном периоде.

Оба варианта по-прежнему потребуют раскрытия информации для инвесторов и останутся под действием федеральных правил против мошенничества и манипуляций. Эмитенты, использующие большее освобождение для привлечения капитала, столкнутся с дополнительными требованиями к финансовой отчетности и текущей отчетности.

Два освобождения для крипто-размещений

Предложение последовало за августовским голосованием SEC по вопросу о специальной системе крипто-размещений, которое сдвинуло агентство в сторону выделенного режима привлечения капитала вместо применения существующих регистрационных структур к токен-проектам без изменений.

Освобождение для стартапов на 5 млн долларов предназначено для проектов ранней стадии, завершающих обещанную инвесторам управленческую работу. Освобождение для привлечения капитала на 75 млн долларов частично основано на Regulation A и включает два уровня, при этом более крупные размещения несут более обширные требования к финансовой отчетности и аудиту.

Сама Regulation A действует в двух уровнях, и в 2021 году SEC повысила потолок уровня Tier 2 с 50 до 75 млн долларов за 12 месяцев. В отличие от Regulation D — маршрута частного размещения, которым многие эмитенты токенов пользовались до настоящего времени и который, как правило, ограничен аккредитованными инвесторами, — Regulation A допускает продажи неаккредитованным инвесторам.

Председатель SEC Пол Аткинс охарактеризовал этот механизм как способ обеспечить более понятные внутренние пути привлечения капитала и одновременно поощрить криптобизнес к развитию в США. Его более широкая регуляторная инициатива развивается параллельно с усилиями придать законопроекту CLARITY Act прочную законодательную основу для структуры рынка цифровых активов. Палата представителей приняла CLARITY Act в июле 2025 года и направила его в Сенат.

Безопасная гавань может положить конец статусу инвестиционного контракта

Regulation Crypto Assets также учредит условную безопасную гавань, определяющую, когда криптоактив, не являющийся ценной бумагой, перестает подпадать под действие инвестиционного контракта.

Эмитент сможет полагаться на безопасную гавань после подтверждения SEC того, что он завершил или окончательно прекратил существенные управленческие усилия, обещанные в рамках инвестиционного контракта, и выполнил прочие условия предложения. После этого Комиссия больше не будет считать криптоактив подпадающим под этот инвестиционный контракт для целей федерального определения ценной бумаги.

Стандарт «существенных управленческих усилий» восходит к тесту инвестиционного контракта, сформулированному Верховным судом в деле SEC v. W. J. Howey Co. в 1946 году, который частично строится на том, ожидают ли инвесторы прибылей, извлекаемых из усилий других. Вопрос о том, остается ли токен, проданный в рамках инвестиционного контракта, ценной бумагой после созревания сети, давно является правовой проблемой для отрасли, а трехлетняя безопасная гавань для токенов, предложенная комиссаром SEC Хестер Пирс в 2020 году, так и не была принята Комиссией.

Эта структура опирается на мартовскую интерпретацию агентства, которая ввела новую таксономию токенов SEC, отделяющую криптоактивы от инвестиционных контрактов, сопровождающих некоторые распределения.

Приоритет над некоторыми правилами регистрации штатов

SEC также предлагает придать федеральным нормам приоритет над требованиями штатов о регистрации и квалификации ценных бумаг для размещений, завершенных через Regulation Crypto Assets, и для отдельных соответствующих критериям вторичных сделок. Полномочия штатов по борьбе с мошенничеством при этом не исчезнут.

Действующее законодательство уже освобождает размещения уровня Tier 2 по Regulation A от проверки при регистрации на уровне штатов, тогда как размещения уровня Tier 1 остаются под ее действием.

Эти правила остаются предложением и не вступили в силу. Эмитенты пока не могут полагаться на новые освобождения на 5 или 75 млн долларов или на безопасную гавань для инвестиционных контрактов.

SEC будет принимать публичные комментарии в течение 60 дней после публикации предложения в Федеральном реестре, прежде чем комиссары решат, пересматривать ли его или принимать окончательные правила.