Сотрудники SEC добавили условие «отсутствия центральной стороны» в FAQ по выкупам токенов
Ключевые выводы
- •Департамент корпоративных финансов SEC 28 сентября изменил Вопрос 2.5 своего крипто-FAQ, потребовав, чтобы сеть токенов, помимо работоспособности, не имела центральной стороны для применения руководства по выкупам.
- •Первоначальный ответ от 25 сентября упоминал лишь работоспособность системы; правка сужает его, добавляя фразу «и не имеет центральной стороны».
- •Новое условие соответствует мартовской интерпретации SEC, которая определяет центральную сторону как лицо, организацию или группу, обладающие операционным, экономическим или голосующим контролем над криптосистемой.
- •Комиссар Хестер Пирс публично заявила 25 сентября, что эмитенты с центральной стороной не могут полагаться на FAQ, а Майлз Дженнингс из a16z crypto, оспаривавший это толкование, приветствовал поправку как укрепляющую её устойчивость.
- •FAQ является необязывающим мнением сотрудников и не изменяет действующее законодательство, а сама поправка не объявляет выкупы проектов под централизованным контролем сделками с ценными бумагами.
Сотрудники Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) внесли изменения в свой крипто-FAQ, ограничив действие руководства в отношении заявлений о выкупе токенов сетями, которые одновременно работоспособны и не имеют центральной стороны.
Поправка датирована 28 сентября и подготовлена Департаментом корпоративных финансов, который переработал ответ на Вопрос 2.5 часто задаваемых вопросов. Согласно пересмотренному ответу, при выполнении обоих условий заявление эмитента о программе выкупа криптоактива, не являющегося ценной бумагой, «не будет представлять собой заявления или обещания предпринять существенные управленческие усилия».
Эта формулировка касается лишь одного элемента анализа инвестиционного контракта, используемого для определения того, когда транзакции с криптоактивами подпадают под федеральное законодательство о ценных бумагах: управленческих усилий, на которые инвесторы полагаются в ожидании прибыли. Это не полное освобождение для выкупов.
Правка сужает первоначальный ответ, опубликованный 25 сентября и освещённый The Defiant, в котором речь шла только о работоспособности системы. Сравнение с предыдущей версией показывает добавление фразы «и не имеет центральной стороны», а FAQ датирует это изменение 28 сентября.
Добавленное условие соответствует мартовской интерпретации SEC, согласно которой центральная сторона — это лицо, организация или группа, обладающие «операционным, экономическим или голосующим контролем над криптосистемой». Эмитенты, чьи системы остаются под таким контролем, не могут ссылаться на одну лишь работоспособность, чтобы подпадать под пересмотренный ответ. Сама правка не объявляет их выкупы сделками с ценными бумагами.
FAQ представляют собой необязывающие мнения сотрудников, а не правило Комиссии. Они не юридической силы и не изменяют действующее законодательство. Тем не менее именно их эмитенты и их юристы используют в качестве рабочего ориентира при оценке текущей позиции сотрудников по заявлению о токене.
Ограничение, о котором Пирс уже сигнализировала
Комиссар SEC Хестер Пирс сформулировала более узкое толкование ещё до изменения текста. В обмене сообщениями в X 25 сентября она написала: «Может быть, это было неясно, но если у вас есть центральная сторона, вы не можете полагаться на этот FAQ».
Майлз Дженнингс, глава направления политики и главный юрисконсульт a16z crypto, в то время не соглашался, утверждая, что это ограничение прямо содержалось только в Вопросе 2.4, а не в ответе о выкупах в Вопросе 2.5.
Дженнингс приветствовал поправку 28 сентября, отметив, что сужение формулировки «укрепит её устойчивость, одновременно защищая от попыток превратного толкования со стороны тех, кто желает обойти законы о ценных бумагах».
Предупреждение в ответе для систем, которые не являются работоспособными, осталось без изменений: заявление о выкупе может считаться обещанием существенных управленческих усилий, если эмитент подаёт его как создание доходности или прибыли для держателей токенов. Вместе взятые, эти два условия означают, что эмитентам, ссылающимся на FAQ, необходимо выполнить два фактических критерия: работоспособная сеть и отсутствие любого лица, организации или группы, обладающих операционным, экономическим или голосующим контролем над системой.
