Сотрудники Дивизиона корпоративных финансов Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) расширили FAQ по криптоактивам 2 ноября, добавив вопросы 1.4–1.6 к странице руководства, впервые опубликованной 25 сентября. Каждый новый ответ затрагивает один элемент теста на контроль, изложенного в толковании дивизиона от 17 марта, который зависит от того, стоит ли за криптосистемой «центральная сторона» — лицо, организация или группа, обладающая операционным, экономическим контролем или контролем в голосовании.

Согласно новому руководству, Вопрос 1.4 рассматривает, когда участники управления считаются группой, способной образовать такую сторону. Вопрос 1.5 объясняет, что означает надзор центральной стороны за участием в системе. Вопрос 1.6 разделяет работающую систему и систему, которую никто не контролирует.

Ответ о группах сопровождается указанной границей: он охватывает только классификацию цифровых товаров в соответствии с Разделом III толкования и не распространяется на другие положения законодательства о ценных бумагах, касающиеся групп, включая определение биржи в Законе о фондовых биржах (Exchange Act).

Журналистка Элеонор Терретт охарактеризовала добавления как попытку разъяснить вопросы децентрализации, которые закон CLARITY Act решит на уровне права. Это сравнение также обозначает пределы руководства: закон обязателен к исполнению, тогда как данные ответы отражают мнения сотрудников дивизиона, не имеют юридической силы и не были ни одобрены, ни отклонены Комиссией. Для тех, кто следит за этой темой, ориентиры являются публичными: страница FAQ, где теперь размещены обе части ответов, и ход рассмотрения CLARITY Act — документа, который переведёт эти вопросы из мнений сотрудников в обязательное право.

Почему обозначение «центральной стороны» имеет вес

Мартовское толкование SEC от 17 марта распределяет криптоактивы по категориям, включающим цифровые товары, коллекционные активы, инструменты, стейблкоины и цифровые ценные бумаги. Система считается децентрализованной, если она работает автономно, без контроля со стороны центральной стороны.

В первой партии ответов, опубликованной в сентябре, сотрудники связали это обозначение с реальными последствиями. Как только у работающей системы нет центральной стороны, заявления эмитента о ней, по словам сотрудников, вряд ли создадут новый инвестиционный контракт, поскольку никто не обладает контролем, необходимым для воздействия на успех системы. Та же партия ответов подтвердила, что определения «функциональной» и «децентрализованной» системы в толковании влияют на классификацию активов Комиссией.

Вопрос 1.6 теперь разделяет эти два определения. Система является функциональной, если её нативный актив может использоваться согласно заложенной в него программной полезности. Децентрализация подразумевает иное: работает ли система без чьего-либо контроля. Сотрудники заявили, что функциональные системы, связанные с цифровыми товарами, демонстрируют признаки децентрализации, причём степень зависит от обстоятельств.

Ничто из этого не присваивает статус конкретному токену. Толкование также разделяет классификацию актива и сделки вокруг него, поэтому актив, сам по себе не являющийся ценной бумагой, всё ещё может продаваться в рамках инвестиционного контракта.

Когда независимые голосующие считаются группой

Согласно Вопросу 1.4, участники широкого управления работающей системой, как правило, не считаются группой, если они не связаны между собой и не имеют отдельного соглашения или договорённости — формальной или неформальной — действовать совместно вне процесса управления. Делегирование подпадает под эту проверку. Тот же подход применяется, когда управление осуществляется через фонд или ассоциацию, а участие зависит от владения нативным токеном системы.

Последний пункт вызвал самую быструю реакцию отрасли. Майлз Дженнингс из a16z crypto заявил, что данный ответ показывает: проекты могут использовать юридические лица, такие как DUNA — децентрализованные некоммерческие ассоциации без образования юрлица штата Вайоминг, — не отказываясь от децентрализованного управления. Сам FAQ не называет какой-либо тип юридического лица.

Быть группой — лишь первый шаг. Группа должна также обладать операционным, экономическим контролем или контролем в голосовании, чтобы соответствовать определению центральной стороны. В сноске затем описывается тип управления, который имеют в виду сотрудники: оно должно быть прозрачным и основанным на правилах, с независимым участием разнообразных заинтересованных сторон. Предложения, дебаты, голосование и реализация должны быть открыты для общественности, а власть не должна концентрироваться через связанных участников или делегирование.

В совокупности эти условия действуют в обе стороны. Тысячи голосующих кошельков демонстрируют участие, а не независимость. Если несколько делегатов несут большую часть голосов или связанные кошельки голосуют единым блоком, вступает в силу предупреждение сноски о концентрации власти. В обратную сторону: широкая поддержка предложения не является доказательством негласной договорённости. Голосующие, поддерживающие патч безопасности после открытых дебатов, используют систему управления по её назначению.

Данные блокчейна покрывают лишь часть этой проверки. Они показывают, какой объём голосов имеет адрес, но не то, кто контролирует ключ и с какими договорённостями этот человек согласился в другом месте — пробел, который также проходит через дебаты о раскрытии соглашений с маркет-мейкерами.

Полномочия вне голосования

Вопрос 1.5 перечисляет, как выглядит надзор на уровне протокола, валидаторов и пользователей:

• предоставление или ограничение доступа
• изменение процедур голосования
• определение того, кто валидирует транзакции
• изменение кода
• отмена транзакций и отзыв доступа

В каждом примере центральная сторона может использовать полномочие единолично. Ответ противопоставляет это системам, чьи существенные операции выполняются автоматически по правилам на основе кода. В таких системах любая оставшаяся свобода усмотрения осуществляется только через управление, участники которого сами не являются центральной стороной.

Таким образом, практический тест — есть ли у какого-либо из этих полномочий путь в обход голосования. У Arbitrum есть документированный пример. Его конституция позволяет Совету по безопасности действовать в чрезвычайных ситуациях без ожидания держателей токенов. 21 апреля совет заморозил около 30 766 ETH, удержанных эксплойтом KelpDAO в Arbitrum One.

Подобная заморозка напоминает полномочия по отмене транзакций и контролю доступа из Вопроса 1.5. Последующие вопросы рамки: кто держит ключи подписи, насколько эти люди независимы друг от друга и от любой отдельной организации и что их сдерживает. FAQ не упоминает Arbitrum, и в нём нет указаний на то, как сотрудники отнеслись бы к такой схеме. Arbitrum, по крайней мере, закрепляет структуру письменно; независимость отдельных подписантов требует отдельной отчётности.

Совет по безопасности Arbitrum, как документировано:

• Члены: 12, избираемых в ходе выборов, предусмотренных Конституцией ArbitrumDAO
• Чрезвычайные действия: 9 из 12 подписей, исполняются немедленно и сопровождаются отчётом о прозрачности
• Плановые обновления: также 9 из 12, затем направляются через отложенные поздние фазы процесса предложений
• Отмена: DAO может ограничить или удалить чрезвычайные полномочия через конституционное предложение

Источник: документация по управлению Arbitrum DAO

Более мелкие протоколы редко фиксируют это явно, поэтому ответ часто находится в их контрактах. Документация по управлению OpenZeppelin предупреждает, что предоставление ролей proposer или canceller в timelock кому-либо, кроме governor, позволяет этой стороне обходить управление или останавливать одобренные действия. Обнаружение контракта Governor начинает проверку; каждая роль timelock и каждый администраторский ключ в обновляемом контракте всё ещё требуют владельца. Порог мультисига говорит, сколько подписей нужно для изменения, а timelock — сколько времени пользователи ждут его вступления в силу. Ни один не говорит, сколько независимых людей стоят за этими подписями.

Какую систему затрагивает полномочие

Сноска к Вопросу 1.5 добавляет легко упускаемое уточнение. Фонд или ассоциация, не контролирующие сеть, всё же могут контролировать отдельную криптосистему — например, задавая операционные параметры для приложений, развёрнутых в этой сети. Поэтому вывод о контроле требует точного объекта: сеть, приложение, казначейство, контракт токена или программа грантов.

Эти объекты влекут разные последствия. Сентябрьский отчёт Coindoo о предложении Arbitrum запретить предполагаемых злоупотребителей грантами в финансировании DAO касался доступа к средствам казначейства. Блокировка кому-либо отправки транзакций в цепочку была бы совершенно иным полномочием, и власть над одним не говорит ничего о власти над другим.

Как самостоятельно проверить заявление о децентрализации

Рамка сводится к трём вопросам: какое полномочие существует, кто им владеет и что его сдерживает. Записи, отвечающие на них, обычно публичны, но разбросаны.

• Полномочие: проверенный код контрактов и распределение ролей в обозревателе блокчейна, включая адреса owner и proxy-admin
• Владелец: списки подписантов мультисига, результаты выборов совета, заявления делегатов и раскрытия связей на форуме управления проекта
• Сдерживание: длительность timelock, конституция или устав проекта, отчёты после инцидентов и любой механизм, позволяющий держателям токенов удалить полномочие

Пробелы в этих записях оставляют заявление о децентрализации неподтверждённым, а не опровергнутым, и чистый результат не является юридическим заключением о каком-либо токене. Подсчёт голосов показывает, сколько людей участвовало. С 2 ноября более острый вопрос — кто мог бы действовать без них.

Эта статья впервые опубликована изданием Coindoo.