Нигерия выбирает подход через «парадный вход» к регулированию виртуальных активов.

Много лет криптоэкономика страны работала через сочетание зарубежных бирж, peer-to-peer (P2P) сетей, неформальных платежных каналов и инфраструктуры с ограниченным надзором.

Масштаб этого рынка не вызывает сомнений: Нигерия стабильно входила в число лидеров глобальных рейтингов принятия криптовалют — Chainalysis поставил её на второе место после Индии в Global Crypto Adoption Index за 2024 год — поэтому регулирующие органы пытаются формализовать действительно крупный сегмент, который долгое время находился вне их поля зрения.

Сейчас регуляторы стремятся включить эту активность в формальную финансовую систему, не повторяя жёсткие ограничения, характерные для прежних попыток контролировать сектор.

Те ранние меры было трудно не заметить. В феврале 2021 года CBN запретил банкам и другим финансовым учреждениям обслуживать криптобиржи и связанные с ними бизнесы, фактически отрезав сектор от формальных банковских каналов. Запрет действовал до декабря 2023 года, когда центральный банк его отменил и выпустил правила, разрешающие банкам открывать специальные счета для лицензированных поставщиков услуг виртуальных активов — при этом банкам по-прежнему запрещалось работать с криптовалютой за свой счёт.

Нигерия делает акцент на двух вещах в своём регулировании: налогообложении и мониторинге транзакций. Это частично соответствует глобальной Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), которую Нигерия обязалась внедрить с 2028 года. CARF, разработанная OECD и окончательно утверждённая в 2022 году, задаёт общие стандарты для поставщиков услуг с криптоактивами по передаче налоговым органам данных о транзакциях пользователей, с обменом этой информацией между участвующими юрисдикциями — по сути, распространяя на цифровые активы модель автоматического обмена информацией, давно применяемую в традиционном банкинге.

Эти инструменты могут помочь правительству отслеживать связанную с криптовалютой активность, снизить риски, связанные с незаконными финансовыми потоками и несоблюдением налоговых правил, а также включить большую часть экономики виртуальных активов в формальную систему регулирования. Но создание широкой регуляторной архитектуры также повышает риск пересечения полномочий, если обязанности отдельных ведомств не определены чётко.

Компонент мониторинга становится жёстче. В опубликованном 1 июня документе Payments System Vision 2028 (PSV 2028) Центральный банк Нигерии (CBN) предложил разрешить банку использовать observer nodes в блокчейн-инфраструктуре, поддерживающей одобренные стейблкоины.

Это предложение вписывается в общий вектор страны: Нигерия не пытается устранить криптовалютную активность; она стремится сделать её более прозрачной и включить значимую активность с виртуальными активами, затрагивающую нигерийскую экономику, в рамки отчётности, надзора и налогообложения.

Регуляторный консорциум, а не один регулятор

В конечном счёте регулирование виртуальных активов требует координации между регуляторами, поскольку цифровые активы могут затрагивать разные части финансовой системы.

В традиционных финансах финтех-компании, ориентированные на платежи, могут работать под надзором CBN, предоставляя технологии и взаимодействуя с лицензированными финансовыми учреждениями. Однако когда эти операции переходят в инвестиционную деятельность, связанную с деньгами клиентов, они могут попасть в сферу ценных бумаг. Партнёрства и владение или приобретение дочерних компаний могут стать частью регуляторной структуры.

PiggyVest, нигерийская платформа сбережений и инвестиций, хранит средства пользователей через PV Capital Limited, дочернюю компанию, зарегистрированную в Securities and Exchange Commission (SEC) страны как фондовый/портфельный управляющий.

Пересмотренные в марте правила SEC для рынка капитала повысили минимальное требование к капиталу для фондовых/портфельных управляющих с ₦500 million ($368,000) до ₦2 billion ($1.5 million).

SEC определяет капитал как собственные средства акционеров за вычетом накопленных убытков, а квалифицируемый капитал должен быть полностью оплачен, свободно доступен, не обременён и способен покрывать убытки на основе непрерывности деятельности.

Виртуальные активы усложняют это разграничение. Поставщик услуг виртуальных активов (VASP), облегчающий покупку и продажу цифровых активов, может также хранить активы клиентов, управлять ликвидностью, сопоставлять ордера и создавать риски, похожие на брокерские, кастодиальные или инвестиционные операции.

Поэтому биржи цифровых активов и кастодианы подпадают под более значимую категорию регулирования в соответствии с пересмотренными требованиями SEC к капиталу. Теперь SEC устанавливает минимальный капитал в ₦2 billion ($1.5 million) для бирж цифровых активов и кастодианов.

Ancillary Virtual Asset Service Providers (AVASPs), которые предоставляют техническую, операционную или инфраструктурную поддержку для более значимых биржевых и цифровых инвестиционных платформ, сталкиваются с более низким порогом в ₦300 million ($220,600).

Роль централизованных бирж и кастодианов в обеспечении сохранности активов и в операциях token-to-fiat, fiat-to-token и переводов токенов — которые сейчас доминируют на рынке виртуальных активов Нигерии — также делает их значимыми для стабильности валютного рынка (FX), что выходит за рамки узкой торговли цифровыми активами.

Регуляторные инкубационные программы SEC дают представление о том, как регулятор подходит к рынку. Около 14 компаний были допущены в Accelerated Regulatory Incubation Programme (ARIP). Но допуск в ARIP — это не то же самое, что получение окончательной операционной лицензии; SEC подчёркивает, что approval-in-principle остаётся условным и зависит от дальнейшего соблюдения требований.

Такие биржи, как Quidax, Busha, KuCoin — которая зарегистрировалась в Нигерии в августе 2024 года — финтех-компания GIGX Technologies, эмитент стейблкоина Wrapped CBDC, выпускающий обеспеченный найрой cNGN, и инфраструктурная OTC-компания KoinKoin — все они находятся под надзором через призму рынка ценных бумаг и инвестиций.

Между тем CBN рассматривает части рынка через призму платежей и FX, что объясняет, почему стейблкоины стали приоритетом политики.

Ласбери Олудиму, вице-президент по операциям Yellow Card, компании по стейблкоинам, ориентированной на развивающиеся рынки, заявила на брифинге с журналистами в Лагосе 12 августа, что такое пересечение полномочий отражает то, как виртуальные активы используются на практике.

«Если посмотреть на традиционные финансы, SEC отвечает за ценные бумаги, центральный банк — за платежи; но поскольку [цифровые активы используются для] платежей, вполне естественно, что когда речь идёт о платежах, [CBN] тоже должен быть вовлечён», — сказала Олудиму. «Мы как участник рынка говорим, что [нам] нужно получить лицензию от SEC, и [нам] нужно попасть в sandbox вместе с CBN, потому что [регулятор] сосредоточен на платежах».

12 августа CBN впервые расширил свой регуляторный sandbox на компании, работающие с виртуальными активами, подчеркнув ключевую роль этих сервисов в платежах и стабильности FX в секторе финансовых технологий Нигерии.

Тем не менее эволюция страны по сравнению с тем моментом, когда регулятор впервые официально признал цифровые и виртуальные активы, оказалась разительной и показывает, как регуляторам пришлось пересматривать и корректировать подход.

В сентябре 2020 года SEC опубликовала заявление.

«Позиция Комиссии такова, что виртуальные криптоактивы являются ценными бумагами, если не доказано обратное. Таким образом, бремя доказательства того, что предлагаемые к выпуску криптоактивы не являются ценными бумагами и, следовательно, не подпадают под юрисдикцию SEC, возлагается на эмитента или спонсора указанных активов», — заявили в регуляторе.

Шесть лет спустя регуляторы пришли к выводу, что Bitcoin, стейблкоины, токенизированные ценные бумаги и токены децентрализованных финансов (DeFi) ведут себя по-разному. В результате произошёл переход от подхода с одним регулятором к регуляторному консорциуму с участием CBN, SEC, Nigeria Revenue Service (NRS), Nigerian Financial Intelligence Unit (NFIU) и Office of the National Security Adviser (ONSA), где каждое ведомство контролирует свой слой экосистемы.

Налоговая стратегия Нигерии на первом месте

Самое очевидное свидетельство приоритетов Нигерии в том, что она разработала специальные налоговые правила для виртуальных активов до создания лицензирующей базы — или по крайней мере до полноценного лицензирования операторов.

Должна ли Нигерия иметь налоговую рамку до чётких или специальных правил лицензирования? Это была гонка между всеми элементами регулирования виртуальных активов; налоги просто пришли первыми.

3 августа NRS — переименованная из Federal Inland Revenue Service (FIRS) в соответствии с налоговыми реформами Нигерии 2025 года — опубликовала налоговую рамку для виртуальных активов, охватывающую криптовалюты, стейблкоины и невзаимозаменяемые токены (NFTs). Этот шаг может выглядеть преждевременным, но он не является необычным.

Ряд юрисдикций, включая США, Великобританию и Гонконг, сначала опирались на существующие правила — хотя и сосредоточенные на доходе и приросте имущества — для налогообложения виртуальных активов, прежде чем разработать более чёткие криптоспецифичные регуляторные рамки.

Пересмотренная рамка Гонконга 2020 года позже уточнила этот подход, разграничив торговую деятельность, использование криптовалюты в бизнесе, поступления от initial coin offering (ICO), доход от майнинга и долгосрочные инвестиционные позиции.

Это полезное сравнение показывает, что правительства часто стремятся получить прозрачность в отношении налогооблагаемой криптоактивности ещё до того, как более широкая архитектура лицензирования будет окончательно выстроена. И, как Нигерия, Гонконг всё больше уделяет внимание требованиям к отчётности по цифровым активам в рамках CARF.

Но на этом сходство заканчивается. Хотя нигерийские правила облагают налогом весь жизненный цикл виртуальных активов — применяя гербовый сбор в размере 1.5% — они также распространяют налоговые обязательства на розничные транзакции, использующие виртуальные активы.

Платежи crypto-to-crypto могут привести к возникновению подоходного налога, если актив вырос в цене до момента расходования, тогда как value-added tax (VAT) применяется к самим товарам или услугам, которые продаются.

Гербовый сбор применяется к конвертациям crypto-to-fiat, проводимым поставщиком услуг виртуальных активов (VASP) или посредником. Например, карта, обеспеченная криптоактивами, которая конвертирует Bitcoin или USDT в найру до расчёта с продавцом, как правило, подпадает под правила token-to-fiat «disposal», тогда как платеж, полностью проведённый в криптовалюте, обычно избегает гербового сбора.

При этом правила дают пользователям DeFi некоторую структурную гибкость, рассматривая простое хранение токенов, переводы между личными кошельками, staking lock-ups и токенизированные активы как необлагаемые события, если не меняется beneficial ownership. Такая гибкость создаёт напряжение с глобальными финансовыми надзорными органами.

В июльском отчёте Financial Action Task Force (FATF) предупредила о рисках, связанных с децентрализованными финансами (DeFi), включая их использование в незаконных финансовых потоках и других формах финансовых преступлений. Сама Нигерия находится в «сером списке» FATF как юрисдикция под усиленным мониторингом с февраля 2023 года, и этот статус сопровождается согласованным планом действий по устранению недостатков в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.

Освобождая от немедленного налогообложения такие действия, как wrapping tokens и получение DeFi receipt tokens, налоговая рамка Нигерии может побуждать инвесторов и пользователей держать капитал внутри децентрализованных протоколов, а не возвращать его в регулируемые финансовые каналы.

Хотя такой подход очень эффективен с точки зрения налогов, он также может перенаправить больший объём транзакций в те же unhosted, peer-to-pool сети, которые, по словам FATF, 132 из 142 рассмотренных стран с трудом могут даже идентифицировать, не говоря уже о надзоре.

Следующей задачей Нигерии станет обеспечение того, чтобы такие налоговые стимулы не подталкивали больше денег в сегменты крипторынка, за которыми регуляторам трудно следить.

Почему следующий этап — это надзор

Если Нигерия сыграет правильно, она всё ещё может стать самым важным регулируемым рынком цифровых активов в Западной Африке, привлекая зарубежные биржи, кастодианов, платформы токенизации и поставщиков инфраструктуры стейблкоинов, которые ищут определённость. Однако исключительно по регуляторным достоинствам Нигерия пока не воспринимается широко как главное направление для иностранных участников.

Это мнение остаётся неоднозначным: Norman Wooding, сооснователь SCRYPT, швейцарской B2B-компании по инфраструктуре стейблкоинов, которая в июле расширилась в Кению, Уганду и Танзанию, отметил, что он наблюдает за тем, как будут развиваться более чёткие правила лицензирования и надзора, прежде чем считать рынок приоритетным направлением для расширения.

Риск столь же очевиден. Консорциум с участием CBN, SEC, NRS, NFIU и ONSA создаёт огромный охват надзора. Без чётко распределённых обязанностей операторы могут столкнуться с дублирующей отчётностью, пересекающимися обязанностями по соблюдению требований, разными трактовками и более медленными циклами инноваций.

Pelumi Esho, генеральный директор 91 Payments, нигерийской финтех-компании, сказала, что формирующаяся ясность уже меняет то, как операторы смотрят на рынок.

«Регуляторная ясность — один из главных драйверов инноваций, потому что это означает, что участники рынка могут уверенно инвестировать, особенно когда мы понимаем, как регулятор будет контролировать конкретные виды деятельности», — сказала Esho TechCabal.

Sandbox ARIP SEC показывает, в каком направлении движется политика. Jude Dike, генеральный директор и сооснователь GetEquity, сказал, что компания подала заявку, потому что токенизация в перспективе может открыть продукты нигерийского рынка капитала для глобальных инвесторов.

«Главное преимущество блокчейна в том, что он не ограничен географией», — сказал Dike TechCabal в июле. «Что произойдёт, когда инвесторы из Южной Америки захотят иметь возможность инвестировать в Dangote refinery или в долговые инструменты Нигерии? Токенизация сильно меняет эту картину».

По его словам, участие в sandbox также заставляет операторов усиливать комплаенс и корпоративное управление.

«[Участники sandbox ARIP] должны соблюдать довольно много правил по комплаенсу и корпоративному управлению — часть из которых мы [GetEquity] уже выполняли, а также минимальные требования к капиталу», — сказал Dike. «Нас уже приняли, но именно здесь работа и начинается. Для многих из этих [правил] их нужно выполнить — и выполнить как можно быстрее».

Направление становится всё яснее. Нигерия рассматривает части экосистемы виртуальных активов как финансовую инфраструктуру, которая должна быть видна налоговым органам, службам финансовой разведки, центральному банку и надзору за рынком капитала.

Следующий этап политики, вероятно, будет в большей степени сосредоточен на интеграции регулируемых VASP в более широкую систему финансового надзора страны.

Это может означать более жёсткие обязательства по отчётности, более строгие требования к beneficial ownership, более широкое использование blockchain analytics и более тесную координацию между налоговыми органами, финансовой разведкой, органами рынка капитала и денежно-кредитными властями.

Вопрос в том, сможет ли Нигерия повысить прозрачность, не создав регуляторный лабиринт.

Её конечная цель в сфере криптовалют, возможно, не в том, чтобы остановить рынок. Возможно, она состоит в том, чтобы обеспечить возможность в конечном счёте идентифицировать, отчитывать и контролировать значимую активность с виртуальными активами, затрагивающую нигерийскую экономику, — и, где применимо, облагать её налогом.

То, как Нигерия справится с напряжением между этими целями, определит, станет ли её регуляторная архитектура конкурентным преимуществом или ещё одним уровнем трения для отрасли.