Комиссар SEC Хестер Пирс призвала финансовых регуляторов внедрять криптографические методы защиты конфиденциальности, способные проверять соответствие клиентов требованиям без необходимости многократно собирать имена, адреса и другие чувствительные персональные данные.

Выступая на конференции SIFMA Digital Assets Conference в Нью-Йорке 23 сентября, Пирс аргументировала, что доказательства с нулевым разглашением — криптографическая техника, позволяющая одной стороне доказать истинность утверждения, не раскрывая стоящих за ним данных, — могли бы дать контрагенту возможность подтвердить, что клиент соответствует таким требованиям, как возраст, гражданство, статус аккредитованного инвестора или санкционный скрининг, ни разу не увидев сами персональные данные. Она призвала регуляторов переходить от предписывающего сбора данных к проверке на основе атрибутов везде, где это позволяет технология.

В своих подготовленных замечаниях Пирс раскритиковала существующие рамки KYC и противодействия отмыванию денег за создание всё растущих хранилищ информации о клиентах в финансовых учреждениях. Программы идентификации клиентов могут требовать имена, даты рождения, адреса и идентификационные номера, а постоянный мониторинг и регуляторная отчётность добавляют дополнительные данные о транзакциях. Дублирование этих записей в нескольких учреждениях, по её словам, повышает уязвимость к случайным или намеренным утечкам данных, не обязательно улучшая результаты правоприменения.

Системы с нулевым разглашением входят в финансовый комплаенс

Согласно предложению Пирс, учреждения проверяли бы конкретные факты, а не автоматически собирали документы и персональные данные, используемые для их установления. Например, клиент мог бы доказать право на доступ к финансовому продукту, не раскрывая размер дохода, домашний адрес или полную запись о личности каждой задействованной платформе. Для банков, брокеров-дилеров и бирж, чьи комплаенс-программы долгое время строились сбора и архивирования записей о личности, эти замечания очерчивают альтернативу, при которой учреждения хранят меньше персональных файлов, продолжая выполнять регуляторные проверки.

Этот подход пересекается с растущим использованием криптографии с нулевым разглашением в системах конфиденциальности блокчейнов. Опубликованный на этой неделе протокол Shielded Bitcoin использует зашифрованные заметки, нуллификаторы и доказательства с нулевым разглашением для валидации приватных переводов в биткоинах, скрывая суммы и контрагентов. Bitcoin по-прежнему упорядочивал бы базовые данные протокола без каких-либо изменений правил консенсуса.

Пирс также связала технологии конфиденциальности с сетями без разрешений, утверждая, что регулирование не должно требовать посредника лишь для создания удобной точки сбора данных о клиентах. Публичные блокчейны уже создают постоянные записи транзакций, которые можно анализировать, тогда как криптографические системы способны ограничивать излишнее раскрытие информации, связанной с отдельными пользователями.

Сотрудники SEC разъясняют вопросы обратных выкупов токенов и квитанций о стейкинге

Отдельные рекомендации сотрудников Департамента корпоративных финансов SEC, выпущенные 25 сентября, сузили ряд вопросов законодательства о ценных бумагах в отношении криптоактивов.

Согласно опубликованному FAQ, для функциональной криптосистемы объявление обратного выкупа нереестрового криптоактива не является обещанием предпринять «существенные управленческие усилия», учитываемые в рамках анализа инвестиционных контрактов по тесту Howey — системе, основанной на решении Верховного суда США 1946 года, которая определяет, вкладываются ли деньги в общее предприятие с обоснованным ожиданием прибыли, источником которой служат усилия других лиц. Иной анализ может применяться до того, как система станет функциональной, если эмитент продвигает выкуп как источник доходности или прибыли для держателей токенов.

Те же рекомендации классифицируют квитанцию о стейкинге, представляющую цифровой товар, не подпадающий под инвестиционный контракт, как цифровой инструмент, поскольку она подтверждает право собственности на базовый актив. Квитанция о стейкинге, выпущенная провайдером ликвидного стейкинга на основе протокола — сервисом, в котором держатели токенов делегируют стейкинг протоколу и получают квитанции, представляющие застейканные активы, — напротив, может квалифицироваться как цифровой товар, если её стоимость определяется программной работой функциональной криптосистемы, а также рыночным спросом и предложением.

Рекомендации отражают позицию сотрудников Департамента корпоративных финансов, а не новое правило Комиссии. Они не имеют самостоятельной юридической силы и не создают дополнительных обязательств.

Пирс готовится покинуть SEC

Замечания о конфиденциальности прозвучали менее чем через неделю после того, как SEC представила Innovation Exemption для соответствующего критериям ончейн-трейдинга токенизированных американских акций — ещё одну тему, которую Пирс затронула в своём выступлении на SIFMA.

Пирс подала заявление об отставке 25 сентября, и она вступает в силу 2 октября. Университет Реджент уже назначил её доцентом своей Школы права с ноября, где её работа продолжит охватывать финансовое регулирование и цифровые активы. Её уход оставляет поднятые ею вопросы — комплаенс с сохранением конфиденциальности, классификацию токенов и ончейн-структуру рынков — на рассмотрении ведомства уже без неё.