DeFi Education Fund (DEF) объявила 12 ноября о присоединении к Andreessen Horowitz (a16z), Paradigm и Uniswap Labs в подаче письма amicus — документа, подаваемого лицами, не являющимися сторонами дела, — против Закона о налоге на цифровые активы Иллинойса, к которому присоединились 14 соавторов, включая Aave Labs, Aptos Labs, Chainlink Labs, Multicoin Capital, Phantom и Solana Policy Institute.

Письмо поддерживает иск, поданный в окружной суд округа Сэнгамон отраслевыми группами The Digital Chamber, Blockchain Association и Crypto Council for Innovation. Губернатор JB Pritzker подписал закон в июне в рамках бюджета штата на 2027 финансовый год с первоначальной датой вступления в силу 1 января 2027 года. С тех пор штат согласился перенести и вступление в силу, и применение налога на 1 июля 2027 года; эта договоренность все еще требует одобрения суда.

Брокер обязан уплатить налог независимо от того, взыскан он или нет

Закон взимает 0,2% от стоимости цифровых активов, участвующих в охватываемых услугах обмена, перевода или хранения, и возлагает на брокера ответственность за взыскание налога с клиента. При обмене на $50 000 это составляет $100. Затем раздел 3-35 добавляет положение, к которому коалиция постоянно возвращается: брокер, обязанный взыскать налог, несет по нему ответственность независимо от того, взыскал ли он что-либо.

Для кастодиальной биржи это обычная практика. Платформа знает клиента, хранит его баланс и может списать сумму до завершения сделки. Для компании, классифицированной как брокер, но не созданной для этого, то же самое положение превращает спор об определениях в счет, оплачиваемый из ее собственной выручки, транзакция за транзакцией.

Правила определения местоположения повышают ставки. Клиент считается находящимся в Иллинойсе, если в записях брокера указан почтовый или IP-адрес Иллинойса, и брокер должен доказать обратное, чтобы избежать взыскания. Компания, которая видит только публичный адрес кошелька, не имеет записей, которые могли бы вызвать это презумпцию, и не имеет возможности ее опровергнуть; она не может определить, каких из своих пользователей штат засчитает. Тот же пробел в вопросе о том, кто хранит записи, проходит через федеральную борьбу вокруг правил отчетности DeFi.

Что, по утверждению коалиции, программное обеспечение DeFi не может делать

Обмен из некастодиального кошелька обычно проходит через три звена, которые не обязательно принадлежат одной компании: веб-сайт, собирающий транзакцию, программное обеспечение кошелька, позволяющее пользователю подписать ее, и смарт-контракт, исполняющий ее. Основное утверждение письма состоит в том, что определения закона рассматривают каждое из этих звеньев так, как будто это биржевой счет, который они заменяют.

• Кастодиальная биржа: хранит активы, знает клиента, списывает комиссию. Это модель, для которой был написан закон.
• Некастодиальный фронтенд: управляет интерфейсом, может взимать собственную комиссию и видеть IP-адрес, но не может перемещать средства пользователя.
• Неизменяемый протокол: исполняет код в развернутом виде; оператора, который мог бы добавить шаг взыскания или определить местонахождение пользователей, не существует.
• Программное обеспечение кошелька: создает инструменты подписания; разработчик никогда не хранит ключ и не видит баланс.

Самым узким местом в этом деле является фронтенд. Веб-сайт, взимающий собственную комиссию, уже имеет платежные отношения с пользователем, и запрос второй подписи для покрытия государственного сбора — это продуктовое решение, а не техническая невозможность. Ответ коалиции, изложенный в письме с комментариями от 30 октября от a16z, DEF и Uniswap Labs, заключался в просьбе к Департаменту доходов полностью исключить децентрализованные биржи и веб-приложения, соединяющие пользователей с ними, из определения брокера.

Проект правил штата уже проводит некоторые разграничения

Проект правил департамента от 28 сентября не относится ко всем транзакциям DeFi одинаково. Комиссия за обмен, полностью направляемая поставщикам ликвидности, и сетевая комиссия, направляемая валидаторам, обрабатывающим транзакцию, не считаются вознаграждением, вызывающим налог. Комиссия протокола, сохраняемая тем, кто управляет платформой, — считается. Два обмена, выглядящие одинаково в кошельке, могут оказаться по разные стороны этой черты в зависимости от того, куда поступает комиссия, и, согласно прочтению проекта, проект, начинающий удерживать часть комиссии, сам перемещает себя через эту черту.

В отношении самостоятельного хранения проект менее снисходителен. Раздел 497.155(a)(3) требует, чтобы записи счетов, отражающие движение активов, включали приватные ключи. Ключ — это не запись о переводе; это учетные данные, авторизующие его, и тот, кто его хранит, может расходовать средства с кошелька. Письмо от 30 октября требовало удалить эту формулировку. Оно также возражало против того, чтобы проект рассматривал выводы на собственный приватный кошельк пользователя и межцепочечные переводы как налогооблагаемые переводы, что в письме было описано как налогообложение человека за перемещение денег между его собственными счетами.

То же письмо требовало полностью исключить некастодиальные кошельки из определения брокера. Именно поэтому в законе упоминаются услуги "хранения": программное обеспечение кошелька хранит ключи на устройстве пользователя, и проект оставил вопрос достаточно открытым, чтобы подписанты хотели, чтобы исключение было прямо прописано, а не выведено.

Состояние дела

Помимо осуществимости, письмо утверждает, что налогообложение финансовой активности на основе блокчейна при оставлении без внимания сопоставимых традиционных услуг нарушает положение о единообразии Конституции Иллинойса и федеральный Закон о свободе интернет-торговли, который запрещает налоги, дискриминирующие электронную коммерцию. В нем указывается число жителей Иллинойса, владеющих цифровыми активами, — 2,64 миллиона, пятое место среди штатов.

SIFMA (Ассоциация индустрии ценных бумаг и финансовых рынков) и Торговая палата США подали отдельное письмо 6 ноября в поддержку оспаривания, и именно в этом документе зафиксировано согласие штата на шестимесячную отсрочку, о которой ранее сообщал Coindoo.

Публичная позиция штата на данный момент состоит из закона и сентябрьского проекта. Два фактора изменят то, что компаниям придется создать до июля 2027 года: окончательные правила департамента и решение суда о том, выживает ли закон вообще.

Закон написан для одного брокера, который знает клиента и хранит деньги. Обмен с самостоятельным хранением может включать три компании, каждая из которых выполняет часть этой роли, или ни одну, которая ей соответствует. Кому из них достанется обязанность по взысканию — зависит от того, как был построен продукт, и окружной суд Сэнгамона теперь спрашивают, может ли штат законно возложить ее на кого-либо из них.