Соглашения о маркет-мейкинге на крипторынке: что токен-проектам следует согласовать до подписания

Токен-проект готовится к листингу на бирже, и маркет-мейкер предлагает сделку: поддержка ликвидности в обмен на токенный заем и опцион на покупку части аллокации. В предложении подчеркиваются более узкие спреды, более глубокий стакан заявок и плавный запуск. За этим предложением стоит конкретная услуга: маркет-мейкеры выставляют непрерывные цены покупки и продажи на указанных площадках, а спреды, глубина стакана и время работы — метрики, описывающие эту активность.

Через несколько месяцев проект требует вернуть токены. Маркет-мейкер ссылается на положение об исполнении опциона, продленный срок возврата и полномочия держать запасы на сторонних биржах. И только тогда основатели обнаруживают, что их понимание «обеспечения ликвидности» так и не попало в письменный договор.

Прежде чем передавать запасы токенов, проекту следует установить, что маркет-мейкеру разрешено делать с токенами, как будет измеряться эффективность и что именно должно быть возвращено. Эти условия заслуживают не меньше внимания, чем заявленная комиссия.

Определите условия токенного займа и права на покупку

Первый шаг — определить юридические лица, предоставляющие токены, оказывающие услуги и несущие обязательства по возврату. Если казначейство принадлежит фонду, а договор подписывает развивающая компания, необходимо четко установить полномочия фонда и его договорные права.

Документы также должны различать заем, прямую продажу и активы, удерживаемые для торговли в интересах проекта. Ключевые вопросы: переходит ли право собственности, могут ли запасы смешиваться с собственными активами маркет-мейкера и должен ли получатель вернуть эквивалентное количество токенов или отчитаться по конкретно удерживаемым активам.

Если маркет-мейкер получает опцион на покупку, следует согласовать количество, цену исполнения, срок действия, порядок уведомления, валюту расчетов и взаимодействие с обязательствами по возврату.

Ставки иллюстрирует гипотетический пример. Представьте заем в один миллион токенов с опционом на их покупку по $0.50 каждый. Если токен позже торгуется по $2, исполнение опциона может позволить маркет-мейкеру заплатить $500,000 вместо возврата токенов котируемой стоимостью $2 миллиона. Это может быть намеренная коммерческая сделка, но проект должен смоделировать результат до подписания.

Внимания заслуживают также положения о частичном исполнении, миграции токенов, изменениях эмиссии и досрочном расторжении. Сторонам следует определить, сохраняется ли опцион при нарушении условий обслуживания и уменьшаются ли обязательства по возврату только после действительного исполнения и оплаты.

Переведите предложение в измеримый торговый мандат

Обещание «поддерживать ликвидность» оставляет простор для разногласий. В договоре следует указать одобренные биржи, торговые пары, распределение запасов и ожидаемые услуги на каждой площадке.

Полезные показатели эффективности могут включать максимальные котируемые спреды, минимальную глубину стакана в заданных ценовых диапазонах и долю времени, в течение которого квалифицирующие котировки остаются доступными. Также следует определить референсную цену, интервалы измерения, источники данных и порядок учета сбоев бирж. Это предмет согласованных сервисных обязательств с реалистичными исключениями.

Следует избегать формулировок, где желаемая цена токена или искусственный объем торгов рассматриваются как приобретаемая услуга.

Торговые полномочия тоже требуют границ. В договоре следует урегулировать, может ли маркет-мейкер переводить запасы между площадками, передавать их в заем дальше, закладывать их, использовать кредитное плечо или хеджировать через деривативы. Если хеджирование разрешено, следует определить его цель, лимиты и требования к отчетности. Для счетов, контролируемых проектом, можно рассмотреть права только на торговлю и отдельное разрешение на вывод средств.

Требуйте законной деятельности и реального контроля

Обещание «поддержки объема» требует изучения фактической торговой стратегии.

В заявлении от 6 августа 2026 года, касающемся основателя MyTrade, Министерство юстиции сообщило о вынесении ему приговора после признания вины в сговоре с целью манипулирования рынком и мошенничестве с использованием электросвязи. Сервис MyTrade использовал ботов для совершения виртуальных сделок, создающих вводящую в заблуждение торговую активность. Практический урок для токен-проектов — выяснить, как именно будут достигаться обещанные результаты.

Договор должен запрещать манипулятивную торговлю, вводящие в заблуждение ордера и скоординированные сделки, направленные на создание ложной рыночной активности. Следует требовать соблюдения применимого законодательства и правил площадок, а также мер контроля, соответствующих стратегии.

Проектам также следует закрепить права на расследование подозрительной активности, получение соответствующих записей и приостановку торговли при необходимости. Общая гарантия соблюдения законодательства дает мало операционной защиты, если проект не видит, что происходит на самом деле.

Более ранний материал Kelman PLLC о мерах принуждения в отношении маркет-мейкеров дает контекст обвинений, послуживших основанием для нескольких разбирательств. Переговоры по договору должны превратить эти опасения в конкретные права контроля.

Обеспечьте отчетность, достаточную для сверки запасов

Панель с совокупным объемом не объясняет, где находятся активы проекта и как они использовались. Условия отчетности должны позволять проекту сверять:

• Входящие и исходящие остатки токенов и денежных средств.
• Сделки, переводы, комиссии, рибейты и другие списания.
• Запасы, удерживаемые на каждой одобренной площадке или в кошельке.
• Непогашенные займы, обязательства по обеспечению и разрешенные хеджи.
• Эффективность относительно согласованных обязательств по котировкам.

В договоре следует определить периодичность отчетности, формат передачи, хранение записей и доступ к ним после расторжения. Требуйте незамедлительного уведомления об ограничениях на вывод средств, инцидентах безопасности, существенных торговых ошибках и регуляторных запросах, влияющих на исполнение.

Отчетность также должна отделять торговые прибыли и убытки от сервисных комиссий. Кто получает биржевые рибейты? Кто покрывает убытки? Может ли маркет-мейкер удерживать спорные списания из суммы возврата?

Проект должен иметь возможность восстановить свою позицию, не полагаясь полностью на объяснения маркет-мейкера относительно его собственной панели.

Урегулируйте конфликты, использование информации и эксклюзивность

Интересы маркет-мейкера могут расходиться с интересами проекта. В договоре следует рассмотреть его возможность торговать за собственный счет, обслуживать конкурирующие проекты, заключать сделки с аффилированными лицами и получать вознаграждение от бирж или других контрагентов. Требуйте раскрытия существенных конфликтов интересов и согласуйте порядок их управления.

Положения о конфиденциальности должны регулировать использование непубличной информации о листингах, разблокировках токенов, операциях казначейства и коммерческих анонсах.

Особого внимания заслуживает эксклюзивность. Широкое ограничение может помешать проекту нанять другого провайдера, даже когда качество услуг падает. Варианты: ограничение эксклюзивности по площадке, торговой паре, сроку и выполнению измеримых стандартов обслуживания.

Проект также должен сохранить право одобрения публичных заявлений, из которых следует, что маркет-мейкер гарантирует цену токена, листинг или коммерческий успех.

Согласуйте выход до передачи токенов

Расторжение и возврат средств — отдельные обязательства. Прекращение сервисных отношений должно запускать определенный процесс: остановку новых сделок, закрытие разрешенных позиций, сверку остатков и возврат запасов.

Следует прописать сроки уведомления, права на устранение нарушений и обстоятельства, допускающие немедленную приостановку или расторжение. Релевантные сценарии: существенное нарушение, несанкционированное использование активов, постоянные сбои в исполнении, утрата необходимых разрешений и инциденты безопасности.

В части возврата в договоре следует определить токен, сеть, процедуру верификации адресата, срок и ответственность за комиссии транзакций. Если допускается замена деньгами, условия должны определять, кто может ее выбрать и как проводится оценка.

Заморозки выводов на биржах следует урегулировать прямо. Стороны должны решить, остается ли маркет-мейкер ответственным за своевременный возврат и какие доказательства или меры по смягчению он обязан предоставить. Открытый срок, привязанный к возобновлению работы площадки, может оставить проект без возможности вернуть запасы, когда они нужнее всего.

Обязательства по отчетности, аудиту, конфиденциальности и разрешению споров должны сохраняться после расторжения.

Оценивайте лимиты ответственности и перспективы взыскания вместе

Лимит ответственности, основанный на нескольких месяцах сервисных комиссий, может быть коммерчески недостаточным, когда маркет-мейкер контролирует значительную аллокацию токенов. В переговорах следует урегулировать, как лимит применяется к обязательствам по возврату, несанкционированным переводам, мошенничеству, умышленному неправомерному поведению и нарушениям конфиденциальности. Компенсации следует рассматривать вместе с исключениями убытков и положениями о контроле над защитой; эти пункты должны согласованно работать по выбранному праву.

Следует оценить финансовую устойчивость контрагента и при необходимости рассмотреть обеспечение или гарантию. Договорное право отзыва не гарантирует немедленного взыскания: при банкротстве в США автоматический мораторий по 11 U.S.C. § 362 может ограничить взыскание и принудительное исполнение с учетом установленных законом исключений. Юристам следует оценить конкретный режим несостоятельности для такой схемы, прежде чем полагаться на договорные средства защиты.

Наконец, применимое право и суд или арбитраж следует выбирать с учетом исполнимости. Следует определить местонахождение контрагента и его активов, а также урегулировать доступ к срочным мерам защиты.

Практика коммерческих транзакций Kelman PLLC помогает бизнесу в сфере цифровых активов вести переговоры и оформлять соглашения. Прежде чем передавать казначейские запасы, проект может обратиться в фирму для проверки предлагаемого договора, аллокации токенов, торгового мандата и структуры возврата.

Реклама адвокатской деятельности. Эта статья содержит общую информацию, а не юридическую консультацию. Права и обязательства зависят от договора, применимого права и фактов. Обращение в фирму не устанавливает отношений «адвокат — клиент».