Департамент участников рынка Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) 17 сентября 2026 года выпустил благоприятную для разработчиков позицию «без действий», охватывающую соответствующих критериям поставщиков пассивного ПО, облегчающего торговлю с зарегистрированными фьючерсными комиссионными мерчантами (FCM), introducing broker и designated contract markets. Согласно позиции, такие поставщики не будут подвергаться рекомендациям о принудительных мерах за отсутствие регистрации в качестве introducing broker — при соблюдении определённых условий, как указано в пресс-релизе CFTC.

Этот шаг совпал по времени с выпуском Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) условного инновационного освобождения для Tokenized Securities Venues, что стало редким сигналом сразу от двух ведомств о том, что послабления, связанные с регистрацией, достижимы без ожидания формального нормотворчества. Однако оба действия затрагивают разные регистрационные режимы и разные категории участников рынка.

Что на самом деле охватывает позиция CFTC «без действий»

Позиция «без действий» — это сигнал персонала, а не закон. Департамент участников рынка CFTC подтвердил, что не будет рекомендовать принудительные меры против соответствующего критериям поставщика или связанных с ним лиц за отсутствие регистрации в качестве introducing broker или ассоциированного лица introducing broker. В рамках подхода CFTC introducing broker — это посредники, которые запрашивают или принимают клиентские заказы на фьючерсы или свопы, не удерживая при этом средства клиентов, а ассоциированные лица — физические лица, запрашивающие или принимающие такие заказы от имени introducing broker; именно эта регистрационная граница с пассивным программным посредничеством является предметом упомянутых писем персонала. Этот узкий охват имеет значение: послабление касается только вопроса регистрации, а не прочих обязательств поставщика по Закону о товарных биржах (Commodity Exchange Act). Позиции персонала такого рода представляют собой усмотрение в области правоприменения, а не установленный законом безопасный harbour.

Департамент ограничил послабление ПО, которое облегчает торговлю пользователей с зарегистрированными FCM, introducing broker и designated contract markets. Поставщик, чьё ПО направляет заказы незарегистрированным контрагентам или выполняет активное посредничество сверх пассивного содействия, не соответствует заявленным условия и не может полагаться на эту позицию.

CFTC отметила, что новая позиция аналогична Staff Letter 26-09 и теперь широко доступна соответствующим критериям поставщикам, а не ограничена узким кругом получателей, названных в более раннем письме. Это расширение — практическое улучшение: разработчики, которым ранее приходилось добиваться индивидуального послабления, теперь располагают общим рамочным документом уровня персонала для оценки соответствия.

Параллельные сигналы, разные мандаты

Действие SEC в тот же день решает структурно иную задачу. Комиссия выдала временное условное освобождение для Tokenized Securities Venues от определения биржи по Закону о фондовых биржах (Exchange Act), позволяющее им торговать токенизированными акциями NMS с использованием разрешительных пулов ликвидности AMM, согласно пресс-релизу SEC. Освобождения истекают через пять лет после публикации и требуют, среди прочих условий, аудируемых публичных смарт-контрактов, развёрнутых в публичном распределённом реестре без разрешений. В отличие от письма персонала CFTC, действие SEC — это формальная мера по освобождению, выпущенная самой комиссией.

CFTC и SEC регулируют разные сегменты рынка: товары и деривативы против ценных бумаг. DeFi-протокол, работающий в обеих плоскостях — например, маршрутизирующий свопы на рынках вечных фьючерсов (perpetuals) и одновременно удерживающий позиции в токенизированных акциях, — не может считать послабление одного ведомства покрывающим юрисдикцию другого. Продолжающееся отсутствие единой рамки в рамках закона CLARITY Act означает, что разработчикам по-прежнему приходится ориентироваться в пересекающихся мандатах для каждого продукта в отдельности.

Освобождение SEC также сопровождается сбором публичных комментариев, поэтому его окончательные условия могут измениться до запуска пятилетнего срока. Рамку инновационного освобождения SEC поэтому лучше рассматривать как проектную позицию, а не устоявшийся безопасный harbor для операторов токенизированных площадок.

Детали, определяющие право на послабление

Для разработчиков пассивного ПО, оценивающих позицию CFTC «без действий», ключевой вопрос — переходит ли их продукт от содействия к посредничеству. ПО, агрегирующее ликвидность, выбирающее площадки исполнения или осуществляющее усмотрение в отношении пользовательских потоков заказов, не является очевидно пассивным. CFTC не опубликовала чётких количественных критериев, поэтому поставщикам необходимо сопоставить архитектуру своего продукта с условиями базового Staff Letter No. 26-25.

Рамка SEC добавляет отдельный уровень условий для операторов площадок: аудируемые смарт-контракты, развёртывание в реестре без разрешений и структура пулов ликвидности AMM — каждое из них является обязательным prerequisite, а не рекомендацией. Разработчикам, создающим решения для торговли токенизированными акциями NMS, придётся выполнить все эти требования, а также учесть ограниченный срок действияождения.

Действия обоих ведомств подтверждают, что послабления по регистрации доступны через условные позиции персонала и комиссий, однако ни одно из них не является всеобъемлющим освобождением для разработчиков, и ни одно не отменяет необходимость юридической проверки в каждом конкретном случае. Командам протоколов следует оценить, соответствуют ли их конкретная деятельность, набор контрагентов и архитектура ПО заявленным условиям, прежде чем считать любое из этих объявлений разрешением на соответствие требованиям.