18 sierpnia 2026 r. w świecie stablecoinów pojawiły się dwa dokumenty, które nie miały ze sobą nic wspólnego — poza jednym pytaniem, do którego oba nieustannie wracały.

Jeden pochodził od Departamentu Skarbu USA, drugi od Rady Standardów Rachunkowości Finansowej (FASB). Pierwszy dotyczy tego, kto może legalnie sprzedać ci stablecoina; drugi pyta, czy stablecoin można uznać za „gotówkę” w bilansie spółki. Różne urzędy, różne cele, różni adresaci — ale to samo kluczowe pytanie:

Jeśli posiadasz stablecoina, czy naprawdę odzyskasz swoje dolary?

Dwa dokumenty, jeden problem

Zacznijmy od tego, dlaczego to pytanie w ogóle ma znaczenie.

Dolarowy stablecoin ma być wart 1 dolara. W tym cały sens: oddajesz dolara, otrzymujesz token wart dolara, którym możesz płacić, przesyłać pieniądze przez granice lub przechowywać wartość bez zmienności bitcoin i innych kryptowalut.

Ale „wart dolara” i „wymienialny na dolara” to nie to samo. Token może być notowany po 1 dolarze na giełdzie, ponieważ inni kupujący są gotowi zapłacić 1 dolara — a nie dlatego, że emitent ma obowiązek wręczyć ci 1 dolara, kiedy zapukasz do drzwi i poprosisz. To rozróżnienie, między ceną rynkową a prawem umownym, to dokładnie to, co oba dokumenty próbują teraz precyzyjnie uchwycić.

Ogłaszany przez Departament Skarbu USA zawiadomienie o planowanej regulacji (NPRM) wdraża sekcję 3 ustawy GENIUS Act — czyli ustawę Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act, dotyczącą stablecoinów, podpisaną przez prezydenta Trumpa 18 lipca 2025 r. Projekt FASB proponuje nowelizację tematu ASC 230, standardu rachunkowości określającego, jak spółki klasyfikują gotówkę i jej ekwiwalenty w rachunkach przepływów pieniężnych. Warto zauważyć, że FASB to prywatny organ normalizacyjny, który ustanawia amerykańskie zasady rachunkowości (US GAAP); choć sam nie ma uprawnień egzekucyjnych, jego standardy obejmują sprawozdania finansowe składane przez spółki publiczne do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) — dlatego jego decyzje klasyfikacyjne oddziałują na każdego inwestora czytającego bilans.

Żaden z dokumentów nie jest ostateczny; oba są na etapie propozycji i otwarte na komentarze publiczne. Razem zarysowują jednak przyszły amerykański framework regulacyjny i rachunkowy dla stablecoinów — i zgadzają się w więcej kwestii, niż można by oczekiwać od dwóch odrębnych agencji.

Co faktycznie robi NPRM Departamentu Skarbu

Ustawa GENIUS Act stworzyła podstawową architekturę prawną: aby emitować stablecoina płatniczego i sprzedawać go Amerykanom, podmiot musi być „dozwolonym emitentem” (permitted issuer) pod nadzorem federalnym lub stanowym. To, czego ustawa nie rozstrzygnęła, to szczegóły techniczne — kto dokładnie jest objęty, kiedy obowiązki zaczynają obowiązywać i co się dzieje z już obiegającymi stablecoinami emitowanymi za granicą.

NPRM Departamentu Skarbu, opublikowany na stronach 53368–53391 Federal Register (dokument TREAS-DO-2026-0496, RIN 1505-AC95), tworzy nową część 12 CFR 1523 i odpowiada na wszystkie te pytania. Zawiera 43 ponumerowanych pytań do opinii publicznej i wyznacza termin komentarzy na 19 października 2026 r. Federal Register to oficjalny dziennik rządu USA dla przepisów i zawiadomień; publikacja tam formalnie otwiera propozycję na uwagi publiczne.

Kluczowa regulacja dokumentu to proponowany § 1523.3, który zakazywałby „dostawcy usług w zakresie aktywów cyfrowych” — nowej kategorii regulowanej obejmującej giełdy, portfele i brokerów — oferowania lub sprzedaży stablecoina płatniczego osobie w USA, chyba że token został wyemitowany przez dozwolonego emitenta. To ograniczenie w pełni zaczyna obowiązywać dopiero 18 lipca 2028 r. zgodnie z ustawowym harmonogramem dystrybucji. Obowiązek licencjonowania emitentów jest przewidziany wcześniej, z ustawową datą wejścia w życie 18 stycznia 2027 r.

NPRM nie czeka jednak do 2028 r. ze wszystkim. Zawiera natychmiastowe ograniczenia dotyczące stablecoinów emitowanych za granicą, których emitenci nie mogą wykazać zdolności do wykonywania legalnych nakazów USA. Zagraniczni emitenci chcący docierać do amerykańskich klientów na podstawie sekcji 18(a) ustawy muszą: podlegać regulacji porównywalnego zagranicznego reżimu, zarejestrować się w OCC i wykazać, że technicznie są w stanie wykonywać legalne nakazy USA. To nie problem przyszłościowy — to problem bieżący.

Reguła zachowuje też ustawowe wyłączenia dla transferów peer-to-peer, transferów transgranicznych między rachunkami w ramach tego samego podmiotu dominującego oraz portfeli samodzielnych (programowych).

Kary za świadomy udział w nielegalnej emisji nie są trywialne. Sekcja 3(f) ustawy GENIUS Act przechodzi do NPRM: grzywny do 1 mln dolarów za każde naruszenie i pozbawienie wolności do 5 lat, albo jedno i drugie.

Fragment łatwy do przeoczenia: chodzi głównie o dystrybutorów

To, co wiele wczesnych publikacji źle zrozumiało we frameworku ustawy GENIUS Act: najbardziej bezpośrednia presja regulacyjna nie dotyczy samych emitentów, lecz dystrybutorów — giełd, portfeli i brokerów pośredniczących między emitentem a amerykańskim klientem.

§ 1523.3 NPRM nie mówi Circle ani Tether, co mają robić. Mówi Coinbase, Kraken i każdemu innemu dostawcy usług w zakresie aktywów cyfrowych, że nie mogą oferować ani sprzedawać stablecoina płatniczego osobie w USA, chyba że emitent tokenu przeszedł proces dozwolonego emitenta. Innymi słowy: giełda, która notuje stablecoina od emitenta bez licencji, jest stroną z problemem prawnym.

To celowy wybór strukturalny. Zamiast próbować sięgnąć każdego emitenta na świecie — z których wielu to podmioty offshore — Departament Skarbu sięga po krajowych strażników. Komunikat prasowy Departamentu przedstawiał NPRM jako zapytanie o opinie interesariuszy w sprawie wdrożenia i egzekwowania, ale mechanizm egzekwowania jest w dużej mierze wymierzony w dystrybutorów.

Znaczenie ma też definicja „znajdującego się w Stanach Zjednoczonych” w NPRM. Obejmuje ona osoby fizycznie przebywające w USA (z wyłączeniem tymczasowo obecnych nierezydentów) oraz podmioty zarejestrowane w stanie USA lub z główną siedzibą działalności w USA. Giełda zarejestrowana w Delaware jest w zakresie regulacji.

O co pyta FASB

FASB natomiast nie jest regulatorem. Ustanawia standardy rachunkowości, którymi kierują się amerykańskie spółki publiczne przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Jego projekt nowelizacji tematu ASC 230 nie określa, które stablecoiny spółki mogą posiadać; wskazuje audytorom i zespołom finansowym, jak klasyfikować te stablecoiny w bilansie.

Konkretne pytanie brzmi, czy stablecoina można traktować jako ekwiwalent gotówki — kategorię obejmującą instrumenty takie jak bony skarbowe i fundusze rynku pieniężnego, tak płynne i stabilne, że w celach rachunkowych są praktycznie tym samym co gotówka. Jeśli stablecoin się kwalifikuje, spółka posiadająca 50 mln dolarów w USDC może wykazać go jako ekwiwalent gotówki obok swoich bonów skarbowych. Jeśli się nie kwalifikuje, spółka musi wykazać go inaczej, z innymi wymogami ujawnień i innymi konsekwencjami dla sposobu, w jaki inwestorzy odczytują bilans.

Kwestia klasyfikacji ma praktyczne konsekwencje wykraczające poza prezentację. Klasyfikacja jako ekwiwalent gotówki wpływa na rachunki przepływów pieniężnych i wskaźniki płynności, na których polegają analitycy i kredytodawcy, więc to, czy stablecoin mieści się w tej kategorii czy poza nią, zmienia interpretację tej samej pozycji przez zewnętrznych czytelników sprawozdań.

Proponowany przez FASB trójelementowy test jest prosty i wart pełnego zrozumienia:

1. Posiadacz musi mieć umowne prawo do wymiany na żądanie u emitenta na znaną kwotę gotówki. Nie wyjście rynkowe i nie możliwość sprzedaży innemu nabywcy — bezpośrednie, umowne, na żądanie prawo wobec samego emitenta.

2. Emitent musi posiadać co najmniej 1:1 rezerw w wydzielonych rachunkach w krótkoterminowych, wysoko płynnych aktywach. Zabezpieczenie musi istnieć i musi być odseparowane.

3. Płynność rynku wtórnego nie może zastąpić prawa do wymiany. To, że stablecoina można sprzedać na giełdzie za 1 dolara, się nie liczy. Test dotyczy tego, co posiadaczowi się należy, a nie tego, co rynek zapłaci.

Przewodniczący FASB Richard Jones podsumował stanowisko rady w trzech pytaniach, które warto zacytować wprost: „Czy masz prawo do gotówki? Czy to prawo do gotówki na żądanie? Co zabezpiecza to prawo do gotówki?” — jak relacjonuje Accounting Today.

Projekt FASB proponuje ponadto, aby składający sprawozdania ujawniali istotne składniki swoich ekwiwalentów gotówki i ich kwoty — wymóg transparentności obowiązujący niezależnie od tego, czy chodzi o aktywa cyfrowe. Termin komentarzy to 19 listopada 2026 r.

Dlaczego trzeci test jest najtrudniejszy

Trzecie kryterium FASB — że płynność rynku wtórnego nie może zastąpić prawa do wymiany — to takie, które powinno skłonić skarbników korporacyjnych i ich audytorów do refleksji.

Większość detalicznych użytkowników dużych stablecoinów zabezpieczonych walutami fiat nie wychodzi z pozycji poprzez wymianę bezpośrednio u emitenta. Wychodzi, sprzedając na giełdzie. Mechanizm bezpośredniej wymiany emitenta jest zazwyczaj dostępny tylko dla kontrahentów instytucjonalnych powyżej minimalnego progu. Tak działa USDC i tak działa USDT.

Nie oznacza to, że te stablecoiny automatycznie nie przechodzą testu FASB — test dotyczy tego, czy posiadacz ma prawo umowne, a różni posiadacze w różnych sytuacjach mogą mieć różne prawa. Posiadacz instytucjonalny z bezpośrednią umową wymiany może się kwalifikować. Posiadacz detaliczny wychodzący przez rynek wtórny prawie na pewno nie, w proponowanym frameworku.

Projekt jasno to podkreślił: płynność rynku wtórnego to nie to samo co prawo do wymiany. FASB wyznacza wyraźną granicę między „mogę to sprzedać” a „to mi się należy”.

Attestacja Tethera i kwestia rezerw

Drugie kryterium projektu FASB — co najmniej 1:1 rezerw w wydzielonych rachunkach — trafia bezpośrednio w pytanie, jakie rynek zadaje Tetherowi od lat.

Attestacja Tethera za II kwartał 2026 r., przygotowana przez BDO i opublikowana 31 lipca 2026 r. za kwartał zakończony 30 czerwca 2026 r., wykazała rezerwy łączne 187,75 mld dolarów wobec około 184,6 mld dolarów USDT w obiegu. To oznacza nadwyżkę rezerw rzędu 4,11 mld dolarów — wobec około 8,23 mld dolarów w poprzednim kwartale. Attestacja ujawniła też pozapieniężne aktywa rezerwowe, w tym około 146,2 tony złota o wartości bliskiej 18,83 mld dolarów i około 98 933 BTC o wartości bliskiej 5,80 mld dolarów.

Ważne jest precyzyjne określenie, czym jest ten dokument. To attestacja — jednorazowa weryfikacja tego, co Tether zgłosił jako posiadane w konkretnym dniu. Nie to pełny audyt i nie zapewnia ciągłej weryfikacji, że każdy aktyw jest obecny w każdym momencie. W proponowanym frameworku FASB istotne pytania brzmiałyby: czy te rezerwy są wydzielone? Czy są krótkoterminowe i wysoko płynne? Złoto i bitcoin, niezależnie od ich wartości dolarowej, nie są krótkoterminowymi, wysoko płynnymi aktywami w takim sensie jak bony skarbowe.

Zysk operacyjny Tethera za II kwartał 2026 r. został zgłoszony na poziomie 1,5 mld dolarów. Według stanu na 20 sierpnia 2026 r. DefiLlama pokazywała podaż USDT na poziomie około 182,997 mld dolarów, co stanowiło około 60,81% całkowitej kapitalizacji rynkowej stablecoinów wynoszącej 300,94 mld dolarów.

Pozycja Circle w tym frameworku

Circle jest w innej sytuacji regulacyjnej niż Tether i dokumenty z 18 sierpnia mają dla każdego z nich inne znaczenie.

10 lipca 2026 r. OCC przyznała Circle ostateczną zgodę na utworzenie First National Digital Currency Bank, N.A. (działającej jako Circle National Trust). OCC — Office of the Comptroller of Currency, biuro Departamentu Skarbu nadające licencje i nadzorujące banki krajowe — to ta sama agencja, której prace legislacyjne stanowią teraz centrum harmonogramu ustawy GENIUS Act. Circle ogłosiło też wyniki za II kwartał 2026 r. 5 sierpnia 2026 r.: przychody łączne i dochody z rezerw 701 mln dolarów (wzrost o 7% rok do roku), wolumen transakcji USDC w sieci 14,8 bln dolarów (wzrost o 151% rok do roku) oraz USDC w obiegu 73,3 mld dolarów (wzrost o 19% rok do roku), według materiałów inwestorskich Circle.

Jedno doprecyzowanie ma tu znaczenie: krajowa licencja banku powierniczego to nie to samo co status dozwolonego emitenta stablecoinów płatniczych w rozumieniu ustawy GENIUS Act. To odrębne upoważnienia. Circle posiada jedno; framework dla drugiego wciąż jest tworzony. OCC, FDIC, NCUA i Departament Skarbu opublikowały już propozycje wdrażające ustawę GENIUS Act; przepisy wdrażające Rady Rezerwy Federalnej pozostawały w momencie publikacji nierozstrzygnięte.

Visa Onchain Analytics odnotowała rekordowy skorygowany wolumen stablecoinów 1,79 bln dolarów w czerwcu 2026 r., przy czym USDC odpowiadał za około 67% tego skorygowanego wolumenu. Skala aktywności czyni kwestię jasności regulacyjnej pilną, a nie teoretyczną.

OCC ściga się z czasem

Dzień po publikacji obu dokumentów kontroler walutowy Jonathan Gould przemawiał na konferencji SALT i wyraźnie określił harmonogram. Według relacji oświadczył, że OCC zamierza działać szybko, wydać ostateczne przepisy do listopada i rozpocząć przetwarzanie wniosków w nowym roku.

To napięty harmonogram. Ustawa GENIUS Act została podpisana 18 lipca 2025 r., a ustawowe przepisy wdrażające miały obowiązywać do 18 lipca 2026 r. Ten termin minął bez skoordynowanego pakietu. Ustawowy wymóg licencjonowania emitentów wchodzi w życie 18 stycznia 2027 r. — co oznacza, że jeśli OCC nie zdąży z listopadowym celem, powstanie luka między momentem, w którym prawo nakazuje emitentom posiadać licencję, a momentem, w którym machina regulacyjna do ich przetwarzania faktycznie zadziała.

OCC opublikowała wcześniej propozycję opisywaną jako dokument na 376 stronach, który komentarze branżowe określały jako fundament frameworku. Sfinalizowanie go, koordynacja z Departamentem Skarbu, FDIC i NCUA oraz przetworzenie wniosków przed styczniem stwarzają znaczące wyzwania operacyjne.

Gdzie mieści się ustawa CLARITY Act

Ustawa GENIUS Act dotyczy ściśle stablecoinów płatniczych. Ustawa CLARITY Act to szerszy projekt ustawy o strukturze rynku krypto, wciąż procedowany w Kongresie. Senat nie głosował nad nim przed przerwą letnią; dalsze działania oczekiwane były we wrześniu 2026 r., przy trwającym braku zgody co do zapisów o dochodzie ze stablecoinów — według relacji.

Kwestia dochodu nie jest drobnym sporem technicznym. Ustawa GENIUS Act zakazuje emitentom stablecoinów płatniczych wypłacania dochodu lub odsetek, a NPRM Departamentu Skarbu wdraża ten ustawowy zakaz. Jednak relacje opisywały majowy kompromis Tillisa–Alsobrooks z 2026 r. w sprawie nagród ze stablecoinów w negocjacjach nad ustawą CLARITY Act — według Forbes — a Amerykańskie Stowarzyszenie Bankowców publicznie wezwało Kongres do zaostrzenia języka dotyczącego nagród ze stablecoinów, według American Banker.

Luka, wokół której krąży debata o dochodzie: jeśli emitent nie może wypłacać dochodu, ale dystrybutor może wypłacać „nagrody” finansowane z dochodów z rezerw, czy to faktycznie obchodzi zakaz? 43 pytania NPRM nie zawierają konkretnego ponumerowanego pytania o dochód, zgodnie z tekstem NPRM. To pytanie pozostaje otwarte.

Tymczasem USDe Etheny — syntetyczny dolar zabezpieczony zabezpieczonymi pozycjami instrumentów pochodnych — według relacji wypłaca dochód i jest opisywany jako nienależący do stablecoinów płatniczych w rozumieniu ustawy GENIUS Act, z obiegiem zgłaszanym na 4,038 mld dolarów — według Forbes. Framework regulacyjny budowany wokół stablecoinów zabezpieczonych walutami fiat nie obejmuje każdego tokenu denominowanego w dolarach na rynku.

Daty, które mają teraz znaczenie

Oto kalendarz, który obserwuje branża:

• 19 października 2026 r. — termin komentarzy do NPRM Departamentu Skarbu (sekcja 3)
• Listopad 2026 r. — zadeklarowany cel OCC dla ostatecznych przepisów
• 19 listopada 2026 r. — termin komentarzy do projektu FASB
• 18 stycznia 2027 r. — ustawowa data wejścia w życie licencjonowania emitentów na mocy ustawy GENIUS Act
• 18 lipca 2028 r. — ustawowa data wejścia w życie ograniczeń dla dystrybutorów na mocy § 1523.3

Ani NPRM Departamentu Skarbu, ani projekt FASB nie są ostateczne. Oba to propozycje i wszystko powyżej może ulec zmianie w zależności od wyników procesu konsultacji.

Wniosek

Dwa dokumenty, dwie agencje, jedno pytanie: gdy posiadasz stablecoina, czy masz umowne prawo odzyskania dolarów od emitenta — nie od rynku, nie od innego nabywcy, lecz od podmiotu, który wyemitował token?

Departament Skarbu buduje reżim licencjonowania, by zapewnić, że do amerykańskich klientów docierają tylko emitenci rzeczywiście zdolni wywiązać się z tego zobowiązania. FASB buduje test rachunkowy, by zapewnić, że spółka może nazwać stablecoina „gotówką” tylko wtedy, gdy prawo do wymiany jest realne, umowne, na żądanie i zabezpieczone wydzielonymi płynnymi aktywami.

Żaden z frameworków nie jest dokończony. Okna komentarzy są otwarte, OCC ściga się z czasem, by sfinalizować swoją część przed styczniem, a Senat wciąż musi ustalić, co myśli o dochodzie.

Ale kierunek jest jasny. Era traktowania każdego tokenu powiązanego z dolarem jako funkcjonalnie równego dolarowi — wyłącznie dlatego, że notowany jest po 1 dolarze — dobiega końca. Regulatorzy i księgowi zadają teraz to samo pytanie, które każda rozsądna osoba zadałaby przed powierzeniem swoich pieniędzy: czy naprawdę mogę je odzyskać?