SEC proponuje ramy pozyskiwania kapitału kryptowalutowego do 75 mln dolarów oraz nową bezpieczną przystań dla tokenów
Najważniejsze informacje
- •SEC zaproponowała rozporządzenie Regulation Crypto Assets w celu ustanowienia odrębnych ram dotyczących papierów wartościowych dla niektórych przedsiębiorstw zajmujących się aktywami kryptowalutowymi.
- •Plan przewiduje jedno zwolnienie na kwotę do 5 mln dolarów w ciągu czterech lat oraz drugie na kwotę do 75 mln dolarów w dowolnym okresie 12 miesięcy.
- •Większe zwolnienie wymagałoby okresowego raportowania i ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych, a oba zwolnienia wymagałyby ujawnień narracyjnych.
- •Propozycja obejmuje warunkową bezpieczną przystań w celu definiowania kryptowalutowych „umów inwestycyjnych” i może wyłączyć niektóre aktywa kryptowalutowe spod tej klasyfikacji, jeśli zostaną spełnione określone warunki.
- •SEC oczekuje uwag publicznych przez 60 dni od publikacji w Federal Register, a propozycja nie jest jeszcze obowiązująca.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych (SEC) podejmuje działania zmierzające do ustanowienia odrębnych ram regulacyjnych z zakresu papierów wartościowych dla niektórych przedsiębiorstw zajmujących się aktywami kryptowalutowymi. Celem propozycji jest stworzenie bardziej przejrzystych ścieżek pozyskiwania kapitału dla emitentów kryptowalut przy jednoczesnym zachowaniu federalnej ochrony inwestorów.
SEC proponuje dwa zwolnienia w zakresie pozyskiwania kapitału kryptowalutowego
Zgodnie z proponowanym przez SEC rozporządzeniem Regulation Crypto Assets niektóre oferty dotyczące aktywów kryptowalutowych mogłyby skorzystać z dwóch zwolnień z wymogów rejestracji przewidzianych w ustawie o papierach wartościowych z 1933 roku.
Pierwsze zwolnienie pozwoliłoby uprawnionemu emitentowi na przeprowadzenie ofert o wartości do 5 mln dolarów w okresie czterech lat. Drugie umożliwiałoby oferty o łącznej wartości do 75 mln dolarów w dowolnym okresie 12 miesięcy. Większe zwolnienie wiązałoby się z dodatkowymi obowiązkami, takimi jak okresowe raportowanie oraz ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych.
Proponowane limity nawiązują do pułapów uznanych, pozakryptowalutowych kanałów pozyskiwania kapitału dla mniejszych emitentów: Regulation Crowdfunding, ograniczonego do 5 mln dolarów w okresie 12 miesięcy, oraz Regulation A+ Tier 2, którego limit SEC podniosła do 75 mln dolarów na okres 12 miesięcy w 2024 roku.
Oba zwolnienia wymagałyby od emitentów przedstawienia inwestorom narracyjnych ujawnień opartych na zasadach.
SEC oświadczyła, że ramy miałyby zastosowanie do niektórych umów inwestycyjnych związanych z aktywami kryptowalutowymi, a nie do całego sektora aktywów cyfrowych.
Nowa bezpieczna przystań obejmuje kryptowalutowe „umowy inwestycyjne”
Kluczowym elementem propozycji jest warunkowa bezpieczna przystań, która zdefiniowałaby znaczenie pojęcia „umowa inwestycyjna” w rozumieniu ustawy o papierach wartościowych oraz ustawy o giełdach.
Żadna z tych ustaw nie definiuje tego pojęcia. Od wyroku Sądu Najwyższego z 1946 roku w sprawie SEC v. W.J. Howey Co. sądy badają, czy inwestycja środków pieniężnych jest dokonywana we wspólne przedsięwzięcie z rozsądnym oczekiwaniem zysków wynikających z wysiłków innych osób — to właśnie w oparciu o te ramy wiele ofert tokenów analizowano indywidualnie, przypadek po przypadku.
Jeśli emitent spełni proponowane warunki, powiązane z nim aktywo kryptowalutowe nie będzie już traktowane jako przedmiot umowy inwestycyjnej w rozumieniu odpowiednich definicji papierów wartościowych.
Propozycja ma również na celu uprzednie uregulowanie niektórych stanowych wymogów rejestracji i kwalifikacji papierów wartościowych dotyczących papierów emitowanych na podstawie Regulation Crypto Assets. Przepisy stanowe, powszechnie określane jako blue sky laws, tradycyjnie stosowane są równolegle do wymogów federalnych. Proponowane pierwszeństwo prawa federalnego nad prawem stanowym obejmowałoby także niektóre transakcje na rynku wtórnym.
Przewodniczący SEC Paul Atkins oświadczył, że ramy dałyby przedsiębiorcom z branży kryptowalut przejrzystsze ścieżki pozyskiwania kapitału i zachęcałyby do innowacji w Stanach Zjednoczonych. Atkins pełnił wcześniej funkcję komisarza SEC w latach 2002–2008, a w 2025 roku powrócił, aby kierować agencją jako przewodniczący.
Propozycja nawiązuje do ogłoszonej przez SEC w marcu 2026 roku interpretacji dotyczącej stosowania federalnych przepisów o papierach wartościowych do niektórych aktywów kryptowalutowych i transakcji. Działania te mają łącznie zapewnić spółkom kryptowalutowym z siedzibą w USA przejrzystszą mapę drogową regulacyjną.
Według SEC propozycja ma na celu utrzymanie innowacji kryptowalutowych w USA
SEC oświadczyła, że proponowane przepisy mogłyby osłabić zachętę emitentów kryptowalut do przenoszenia działalności za granicę.
Agencja dodała, że plan ma poszerzać możliwości inwestycyjne przy jednoczesnym utrzymaniu ochrony inwestorów. Propozycja może mieć istotne znaczenie dla spółek kryptowalutowych, ponieważ pozyskiwanie kapitału poprzez emisję tokenów często wiązało się z niepewnością co do tego, kiedy mają zastosowanie przepisy o papierach wartościowych.
Regulation Crypto Assets jest na razie jedynie propozycją i nie ma jeszcze ostatecznego charakteru. SEC będzie przyjmować uwagi publiczne przez 60 dni od publikacji dokumentu proponującego w Federal Register. Po zakończeniu okresu konsultacji agencja przeanalizuje nadesłane komentarze i przystąpi do głosowania nad ewentualnym przyjęciem ostatecznych przepisów, które mogą różnić się od propozycji; nie ustalono jeszcze terminu przyjęcia.
Proponowane zwolnienia i bezpieczna przystań nie stanowią zatem jeszcze ochrony prawnej dla emitentów i projektów kryptowalutowych.
