Personel amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (SEC) zmienił swoje FAQ dotyczące kryptowalut, ograniczając gwarancje wytycznych dotyczące ogłoszeń o skupach tokenów do sieci, które są zarówno funkcjonalne, jak i nie mają centralnego podmiotu.

Zmiana, opatrzona datą 28 września, pochodzi z Division of Corporation Finance, które przeredagowało odpowiedź na pytanie 2.5 najczęściej zadawanych pytań. Gdy oba warunki są spełnione, zgodnie ze zrewidowaną odpowiedzią, ogłoszenie przez emitenta programu skupu nierejestrowego aktywa krypto „nie stanowiłoby oświadczenia ani obietnicy podjęcia kluczowych działań menedżerskich”.

To sformułowanie dotyczy pojedynczego elementu analizy umowy inwestycyjnej stosowanej przy określaniu, kiedy transakcje na aktywach krypto podlegają federalnemu prawu papierów wartościowych: działań menedżerskich, na których inwestorzy opierają swoje oczekiwane zyski. Nie jest to ogólne zwolnienie dla skupów.

Zmiana zawęża pierwotną odpowiedź, wydaną 25 września i opisaną przez The Defiant, która odnosiła się jedynie do funkcjonalności systemu. Porównanie z poprzednią wersją wskazuje na dodanie frazy „i nie ma centralnego podmiotu”, a FAQ datuje tę zmianę na 28 września.

Dodany warunek jest zgodny z marcową interpretacją SEC, zgodnie z którą centralnym podmiotem jest osoba, podmiot lub grupa mająca „kontrolę operacyjną, ekonomiczną lub głosującą nad systemem krypto”. Emitenci, których systemy pozostają pod taką kontrolą, nie mogą powoływać się wyłącznie na funkcjonalność, aby mieścić się w zmienionej odpowiedzi. Zmiana sama w sobie nie uznaje ich skupów za transakcje na papiery wartościowe.

FAQ niewiążące stanowiska personelu, a nie przepis Komisji. Nie mają mocy ani skutków prawnych i nie zmieniają obowiązującego prawa. Mimo to są roboczym punktem odniesienia, do którego emitenci i ich doradcy odnoszą się, oceniając obecne stanowisko personelu w sprawie ogłoszenia dotyczącego tokenu.

Ograniczenie, które Peirce już sygnalizowała

Komisarz SEC Hester Peirce wyraziło węższą interpretację jeszcze przed zmianą tekstu. W wymianie zdań na X z 25 września napisała: „Może nie było to jasne, ale jeśli masz centralny podmiot, nie możesz polegać na tym FAQ”.

Miles Jennings, szef działu polityki i radca prawny a16z crypto, kwestionował wówczas to stanowisko, argumentując, że tylko pytanie 2.4 — a nie odpowiedź dotycząca skupów w pytaniu 2.5 — zawierało wprost to ograniczenie.

Jennings przyjął poprawkę z 28 września z zadowoleniem, mówiąc, że zawężenie „wzmocni jej trwałość, chroniąc jednocześnie przed próbami błędnej interpretacji przez tych, którzy chcą obejść prawo papierów wartościowych”.

Ostrzeżenie zawarte w odpowiedzi dotyczące systemów niefunkcjonalnych pozostaje niezmienione: ogłoszenie skupu mogłoby stanowić obietnicę kluczowych działań menedżerskich, jeśli emitent przedstawia je jako tworzenie yieldu lub zwrotów dla posiadaczy tokenów. Czytane łącznie, oba warunki oznaczają, że emitenci powołujący się na FAQ muszą przejść dwie faktyczne bramy: działającą sieć oraz brak jakiejkolwiek osoby, podmiotu lub grupy sprawującej kontrolę operacyjną, ekonomiczną lub głosującą nad systemem.