Przewodniczący SEC Paul Atkins wprost powiązał rozporządzenie z niepowodzeniem w Senacie w swoim oświadczeniu z 17 września.

„Kongres nie zdołał uchwalić ustawy CLARITY Act” – napisał Atkins. „Dlatego dziś Komisja Papierów Wartościowych i Giełd robi znaczący krok naprzód”.

Nieudane głosowanie nad ustawą CLARITY pozostawiło obecny podział kompetencji regulacyjnych bez zmian. Projekt ustawy miał przerysować linie właściwości między SEC a Komisją Handlu Kontraktami Terminowymi (CFTC) na rynkach aktywów cyfrowych. Rozporządzenie SEC obejmuje mniejszą część tej niezakończonej pracy: obrót wtórny tokenizowanymi akcjami National Market System (NMS), czyli ogólnie akcjami notowanymi w ramach amerykańskiej struktury rynku krajowego.

Tokenizowane akcje notowane w USA były jednym z najuważniej obserwowanych przypadków użycia w tokenizacji aktywów. Ogłoszenie nie uruchomiło platformy handlowej. Ustanowiło ścieżkę prawną, którą operatorzy mogą wykorzystać, jeśli spełnią warunki SEC. Komisja przedstawiła ten środek w komunikacie prasowym, który zawiera również zapytanie o komentarze publiczne. Rozporządzenie nie obejmuje kryptowalut w ogóle, nie rozstrzyga relacji SEC z CFTC ani nie ustanawia trwałych zasad dla aktywów cyfrowych.

Rozporządzenie zmienia dwie klasyfikacje ustawy Exchange Act

Innovation Exemption przyznaje tymczasowe zwolnienie dwóm grupom zaangażowanym w proponowaną strukturę rynku. Obie formy zwolnienia opierają się na definicjach ustawy Exchange Act – „giełdy” i „dealera” – które działają jako wyzwalacze rejestracji, dlatego zakres zwolnienia ma znaczenie równie du jak jego istnienie.

Tokenizowane platformy otrzymują zwolnienie ze statusu giełdy

Kwalifikująca się Tokenized Securities Venue (TSV) jest zwolniona z definicji „giełdy” w ustawie Exchange Act w zakresie działalności objętej rozporządzeniem. Pozwala to platformie łączyć kupujących i sprzedających za pośrednictwem upoważnionych automatycznych animatorów rynku i puli płynności bez rejestracji jako krajowa giełda papierów wartościowych wyłącznie dlatego, że pełni te funkcje.

Aby korzystać ze zwolnienia, platforma musi ograniczyć dostęp, korzystać z publicznych i audytowalnych smart kontraktów, ujawniać informacje o swojej działalności oraz pozostawać w granicach limitów SEC dotyczących kwalifikowanych symboli i wolumenu obrotu.

Objęci dostawcy płynności otrzymują odrębne zwolnienie

Niektóre firmy dostarczające tokenizowane akcje z własnego kapitału do puli płynności TSV są również zwolnione z definicji „dealera”. Zwolnienie może obejmować kwalifikujące się firmy, które kwotują ceny lub angażują kapitał wewnątrz zatwierdzonej struktury, ale nie rozciąga się na niezwiązaną działalność make-marketową w innych obszarach.

Rejestr jest bezpozwoleniowy, ale rynek już nie

Smart kontrakty TSV muszą być publiczne, audytowalne i wdrożone na publicznym, bezpozwoleniowym rozproszonym rejestrze. Dostęp do tych kontraktów w celu handlu pozostaje jednak kontrolowany przez platformę.

Każdy TSV musi ustalić standardy określające, kto może uczestniczyć. Rozporządzenie nie mówi, że udział jest zarezerwowany wyłącznie dla instytucji, ale też nie pozwala każdemu posiadaczowi portfela handlować automatycznie. Zatwierdzenie przez platformę odróżnia ten model od otwartej zdecentralizowanej giełdy.

Efektem jest system hybrydowy: blockchain zapewnia infrastrukturę handlową, podczas gdy TSV kontroluje przyjmowanie uczestników i pozostaje odpowiedzialny za spełnianie warunków SEC.

Tokeny akcyjne muszą zapewniać prawa akcjonariuszy

Zwolnienie nie pozwala na tokeny syntetyczne, które jedynie odzwierciedlają cenę akcji spółki. Tokenizowana akcja NMS musi zapewniać te same prawa i przywileje co odpowiednia klasa tradycyjnych akcji, w tym prawa głosu i dywidendowe. Wymóg równości odnosi się do pytania przewijającego się w debatach o tokenizacji: czy token odnoszący się do akcji może funkcjonować jako rzeczywista własność, a nie tylko jako opakowanie śledzące cenę.

Spółka sama nie musi tworzyć tokena. Strona trzecia niezależna od spółki może ztokenizować akcję, ale TSV musi powiadomić emitenta przed dopuszczeniem jej do obrotu. Emitent może się sprzeciwić i zablokować obecność tokena na tej platformie.

To rozwiązanie umożliwia tokenizację przez trzecie, nie pozostawiając spółek publicznych bez możliwości reakcji, gdy ich akcje trafiają na nowy rynek.

Wstrzymania obrotu i przepisy o oszustwach nadal obowiązują

Przeniesienie aktywa na łańcuch nie oddziela go od rynku konwencjonalnego. Jeśli obrót akcją bazową zostanie zatrzymany na jej podstawowej giełdzie notowań, TSV musi w tym samym czasie wstrzymać obrót tokenizowaną wersją.

Platformy muszą również publikować informacje o swojej działalności, aktywności handlowej i transakcjach z podmiotami powiązanymi. Federalne przepisy dotyczące oszustw i manipulacji nadal mają pełne zastosowanie, a limity dotyczące symboli i wolumenu ograniczają, jak duży rynek może stać się w okresie zwolnienia.

Pięcioletni termin pozostawia większe pytanie otwarte

Zwolnienia wygasają pięć lat po publikacji. W tym okresie SEC planuje zbierać komentarze publiczne i rozważyć, czy potrzebne są trwałe zmiany przepisów.

Dla potencjalnych operatorów tworzy to zarówno szansę, jak i ograniczenie. Mogą rozwijać infrastrukturę tokenizowanych akcji w określonych warunkach, ale muszą uwzględnić możliwość, że ostateczne zasady będą się różnić od tymczasowego rozporządzenia.

To, czy jakakolwiek platforma w praktyce spełni warunki dostępu, ujawniania informacji i wolumenu, oraz co zawiedzie zapis konsultacji publicznych, to kwestie warte obserwacji w trakcie trwania okresu zwolnienia.

Zwolnienie może sprawdzić, czy automatyczne pule płynności mogą handlować akcjami na publicznych blockchainach, zachowując przy tym prawa akcjonariuszy i ugruntowane zabezpieczenia rynku. Nie może natomiast rozstrzygnąć pytania pozostawionego przez porażkę ustawy CLARITY: jakie trwałe zasady będą rządzić rynkami aktywów cyfrowych po zakończeniu pięcioletniego zwolnienia.

Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani inwestycyjnej.