Pracownicy Departamentu Finansów Korporacyjnych amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (SEC) rozszerzyli swoje FAQ dotyczące aktywów kryptowalutowych 2 listopada, dodając pytania od 1.4 do 1.6 do strony poradnikowej opublikowanej po raz pierwszy 25 września. Każda z nowych odpowiedzi dotyczy jednego elementu testu kontroli określonego w interpretacji wydanej 17 marca, który sprowadza się do pytania, czy za systemem kryptowalutowym stoi "strona centralna" — osoba, podmiot lub grupa dysponująca kontrolą operacyjną, ekonomiczną lub głosującą.

Zgodnie z nowymi wytycznymi pytanie 1.4 bada, kiedy uczestnicy zarządzania liczą się jako grupa, która mogłaby utworzyć taką stronę. Pytanie 1.5 wyjaśnia, co oznacza nadzór strony centralnej nad uczestnictwem w systemie. Pytanie 1.6 oddziela system, który działa, od systemu, którego nikt nie kontroluje.

Odpowiedź dotycząca grupy zawiera określoną granicę: obejmuje wyłącznie klasyfikację towarów cyfrowych zgodnie z sekcją III interpretacji i nie rozciąga się na inne przepisy prawa papierów wartościowych dotyczące grup, w tym definicję giełdy z ustawy Exchange Act.

Dziennikarka Eleanor Terrett opisała te uzupełnienia jako próbę wyjaśnienia kwestii decentralizacji, którymi ustawa CLARITY Act miałaby się zająć w drodze ustawowej. To porównanie wyznacza także granicę wytycznych: ustawa wiąże, podczas gdy te odpowiedzi odzwierciedlają stanowiska pracowników departamentu, nie mają mocy prawnej i nie zostały ani zatwierdzone, ani odrzucone przez Komisję. Dla śledzących temat punktami odniesienia są publicznie dostępne: strona FAQ, na której znajdują się obecnie obie partie odpowiedzi, oraz postępy prac nad ustawą CLARITY Act, instrumentem, który przeniósłby te kwestie ze stanowisk pracowników do prawa wiążącego.

Dlaczego etykieta strony centralnej ma znaczenie

Interpretacja SEC z 17 marca dzieli aktywa kryptowalutowe na kategorie obejmujące towary cyfrowe, przedmioty kolekcjonerskie, narzędzia, stablecoiny i papiery wartościowe cyfrowe. System traktuje jako zdesentralizowany, gdy działa autonomicznie, wolny od kontroli strony centralnej.

Pracownicy powiązali tę etykietę z rzeczywistymi konsekwencjami w pierwszej partii odpowiedzi opublikowanej we wrześniu. Gdy funkcjonalny system nie ma strony centralnej, stwierdzili pracownicy, oświadczenia emitenta na jego temat prawdopodobnie nie utworzyłyby nowej umowy inwestycyjnej, ponieważ nikt nie dysponuje kontrolą potrzebną do wpływania na to, czy system odniesie sukces. Ta sama partia potwierdziła, że definicje "funkcjonalny" i "zdesentralizowany" z interpretacji mają znaczenie dla tego, jak Komisja klasyfikuje aktywa.

Pytanie 1.6 oddziela teraz te dwie definicje. System jest funkcjonalny, gdy jego natywne aktywo może być wykorzystywane zgodnie z zaprogramowaną użytecznością. Decentralizacja dotyczy czegoś innego: czy system działa bez nikogo, kto go kontroluje. Pracownicy stwierdzili, że funkcjonalne systemy powiązane z towarami cyfrowymi wykazują cechy decentralizacji, a ich stopień zależy od okoliczności.

Żadne z tego nie przypisuje statusu konkretnemu tokenowi. Interpretacja oddziela także klasyfikację aktywa od transakcji wokół niego, więc aktywo, które samo w sobie nie jest papierem wartościowym, nadal może być sprzedawane w ramach umowy inwestycyjnej.

Kiedy niezależni głosujący liczą się jako grupa

Zgodnie z pytaniem 1.4 uczestnicy szeroko zakrojonego zarządzania funkcjonalnym systemem zazwyczaj nie są traktowani jako grupa, jeśli są niezależni i nie mają odrębnego porozumienia ani zrozumienia — formalnego lub nieformalnego — w celu wspólnego działania poza procesem zarządzania. Delegowanie podlega temu przeglądowi. To samo podejście ma zastosowanie, gdy zarządzanie odbywa się przez fundację lub stowarzyszenie, a uczestnictwo zależy od posiadania natywnego tokena systemu.

Ten ostatni punkt wywołał najszybszą reakcję branży. Miles Jennings z a16z crypto powiedział, że odpowiedź pokazuje, iż projekty mogą korzystać z podmiotów prawnych, takich jak DUNA — wyomiańskie zdesentralizowane niedochodowe stowarzyszenia — bez rezygnacji ze zdesentralizowanego zarządzania. Sama FAQ nie wymienia żadnego typu podmiotu.

Bycie grupą to dopiero pierwszy krok. Grupa musi również dysponować kontrolą operacyjną, ekonomiczną lub głosującą, aby spełniać definicję strony centralnej. Przypis opisuje następnie rodzaj zarządzania, jaki pracownicy mają na myśli: powinno być przejrzyste i oparte na zasadach, z różnorodnymi interesariuszami wnoszącymi wkład niezależnie. Propozycje, debaty, głosowania i wdrożenia powinny być otwarte dla publiczności, a władza nie powinna być skoncentrowana poprzez powiązanych uczestników ani delegowanie.

Czytane łącznie, te warunki działają w obie strony. Tysiące portfeli głosujących pokazuje uczestnictwo, a nie niezależność. Jeśli garstka delegatów niesie większość wagi głosów lub powiązane portfele głosują jako blok, wchodzi w grę ostrzeżenie z przypisu o skoncentrowanej władzy. W drugą stronę: szerokie poparcie dla propozycji nie jest dowodem układu. Głosujący, którzy popierają poprawkę bezpieczeństwa po otwartej debacie, korzystają z systemu zarządzania zgodnie z jego przeznaczeniem.

Zapis na łańcuchu obejmuje tylko część tej weryfikacji. Pokazuje, ile władzy głosującej posiada adres, ale nie kto kontroluje klucz ani z czym ta osoba zgodziła się gdzie indziej — luka, która przewija się także w debacie o ujawnianiu umów z animatorami rynku.

Uprawnienia wykraczające poza głosowanie

Pytanie 1.5 wymienia, jak wygląda nadzór na poziomie protokołu, walidatorów i użytkowników:

• przyznawanie lub ograniczanie dostępu
• zmiana procedur głosowania
• decydowanie, kto waliduje transakcje
• modyfikacja kodu
• odwracanie transakcji i cofanie dostępu

W każdym z tych przykładów strona centralna może skorzystać z uprawnienia samodzielnie. Odpowiedź zestawia to z systemami, których istotne operacje działają automatycznie w oparciu o kod oparty na zasadach. W takich systemach wszelka pozostała uznaniowość jest wykonywana wyłącznie poprzez zarządzanie, którego uczestnicy sami nie są stroną centralną.

Praktycznym testem jest zatem to, czy którekolwiek z tych uprawnień ma ścieżkę omijającą głosowanie. Arbitrum oferuje taki udokumentowany przykład. Jego konstytucja pozwala Radzie Bezpieczeństwa działać w sytuacjach awaryjnych bez czekania na posiadaczy tokenów. 21 kwietnia rada zamroziła około 30 766 ETH należących do exploitatora KelpDAO na Arbitrum One.

Takie zamrożenie przypomina uprawnienia do odwracania transakcji i dostępu opisane w pytaniu 1.5. Pytaniami następczymi w ramach ram są: kto posiada klucze podpisujące, na ile te osoby są niezależne od siebie nawzajem i od jakiejkolwiek pojedynczej organizacji oraz co je powstrzymuje. FAQ nie wspomina o Arbitrum i nic w niej nie wskazuje, jak pracownicy oceniliby taką strukturę. Arbitrum przynajmniej dokumentuje tę strukturę na piśmie; niezależność poszczególnych sygnatariuszy wymaga odrębnych relacji.

Rada Bezpieczeństwa Arbitrum według dokumentacji:

• Członkowie: 12, wybierani w wyborach określonych w Konstytucji ArbitrumDAO
• Działania awaryjne: 9 z 12 podpisów, wykonywane natychmiast i poprzedzone raportem przejrzystości
• Rutynowe aktualizacje: również 9 z 12, a następnie kierowane przez opóźnione dalsze etapy procesu propozycji
• Odwołanie: DAO może ograniczyć lub usunąć uprawnienia awaryjne poprzez propozycję konstytucyjną

Źródło: dokumentacja zarządzania Arbitrum DAO

Mniejsze protokoły rzadko opisują to wprost, więc odpowiedź często kryje się w ich kontraktach. Dokumentacja zarządzania OpenZeppelin ostrzega, że przyznanie roli proponującego lub anulującego w timelocku komukolwiek poza gubernatorem pozwala tej stronie ominąć zarządzanie lub zablokować zatwierdzone działania. Znalezienie kontraktu Governor rozpoczyna weryfikację; każda rola timelocka i każdy klucz administracyjny w ulepszalnym kontrakcie nadal wymaga właściciela. Próg multisig mówi, ile podpisów potrzebuje zmiana, a timelock mówi, jak długo użytkownicy czekają, aż wejdzie w życie. Żadne z nich nie mówi, ilu niezależnych ludzi stoi za tymi podpisami.

Który system obejmuje władza

Przypis do pytania 1.5 dodaje łatwe do przeoczenia zastrzeżenie. Fundacja lub stowarzyszenie, które nie kontroluje sieci, mogłoby jednak kontrolować odrębny system kryptowalutowy — na przykład ustawiając parametry operacyjne dla aplikacji wdrożonych na tej sieci. Stwierdzenie kontroli wymaga zatem precyzyjnego celu: sieci, aplikacji, skarbca, kontraktu tokena lub programu grantowego.

Te cele niosą różne konsekwencje. Wrześniowy raport Coinadoo o propozycji Arbitrum banicji rzekomych nadużywających grantów z finansowania DAO dotyczył dostępu do środków skarbca. Zablokowanie komuś możliwości przesyłania transakcji na łańcuch byłoby zupełnie inną władzą, a kontrola nad jedną nie mówi nic o kontroli nad drugą.

Jak samodzielnie sprawdzić twierdzenie o decentralizacji

Ramy sprowadzają się do trzech pytań: jakie uprawnienie istnieje, kto je posiada i co je powstrzymuje. Zapisy, które na nie odpowiadają, są zwykle publiczne, ale rozproszone.

• Uprawnienie: zweryfikowany kod kontraktu i przypisania ról w eksploratorze bloków, w tym adresy właściciela i proxy-admina
• Posiadacz: listy sygnatariuszy multisig, wyniki wyborów rady, oświadczenia delegatów i ujawnienia powiązań na forum zarządzania projektu
• Ograniczenie: długości timelocków, konstytucja lub karta projektu, raporty powyjaśnieniowe oraz jakikolwiek mechanizm pozwalający posiadaczom tokenów usunąć to uprawnienie

Luki w tych zapisach pozostawiają twierdzenie o decentralizacji niezweryfikowanym, a nie obalonym, a czysty wynik nie stanowi opinii prawnej o żadnym tokenie. Liczba głosów pokazuje, ilu ludzi wzięło udział. Od 2 listopada ostrzejsze pytanie brzmi: kto mógłby działać bez nich.

Ten artykuł został po raz pierwszy opublikowany przez Coindoo.