Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) ogłosiła 1 października proponowane ramy przechowywania kryptoaktywów, które obejmowałyby zarejestrowanych doradców inwestycyjnych oraz fundusze regulowane, w tym zarejestrowane spółki inwestycyjne i spółki rozwoju biznesowego. Odnosząc się do przechowywania w ramach ustawy o doradcach inwestycyjnych oraz ustawy o spółkach inwestycyjnych, propozycja określiłaby również warunki korzystania ze stanowych spółek powierniczych w celu zabezpieczania kryptoaktywów.

Propozycja SEC mogłaby poszerzyć zakres inwestycji dostępnych za pośrednictwem zarządzającego. Jednocześnie uczyniłaby ustalenia powiernicze ważniejszymi do zrozumienia dla klientów, zwłaszcza gdy firma wybierająca inwestycję sama przechowuje aktywa.

Gdy aktywo trafia na rynek przed depozytariuszem

Przechowywanie kryptoaktywów polega na ochronie poświadczeń autoryzujących transakcje oraz kontrolowaniu, kto może z nich korzystać. Dla firmy inwestycyjnej decyzja o zakupie aktywa to tylko część odpowiedzialności. Musi ona również mieć zgodne z prawem ustalenia chroniące posiadane przez klienta aktywa.

Ten wymóg może stworzyć przeszkodę, gdy aktywo trafia na rynek, zanim dozwolony depozytariusz zapewni mu wsparcie. Przewodniczący SEC Paul Atkins stwierdził w swoim oświadczeniu z 1 październ, że „możliwości powiernicze mogą wyprzedzać wdrożenie aktywa o wiele miesięcy”. Dopóki to wsparcie nie nadejdzie, doradca może nie mieć zgodnego z przepisami sposobu przechowywania aktywa dla klientów.

Proponowana opcja samodzielnego przechowywania ma na celu wypełnienie tej luki. Doradca mógłby przechowywać kwalifikowane aktywo klienta, gdy żaden kwalifikowany depozytariusz nie jest dostępny, pod warunkiem spełnienia proponowanych zabezpieczeń. Atkins opisał propozycję jako oferującą „zgodną z przepisami ścieżkę tam, gdzie wcześniej jej nie było”.

Dwie ścieżki przechowywania o różnych odpowiedzialnościach

Propozycja dodałaby dwie ścieżki: jedną dla kwalifikujących się zewnętrznych dostawców oraz drugą, która pozwalałaby doradcy przejąć przechowywanie w określonych okolicznościach. Nowelizacje dotyczące doradców obejmowałyby kryptoaktywa będące funduszami lub papierami wartościowymi, natomiast przepisy dotyczące funduszy regulowanych obejmowałyby papiery wartościowe lub podobne inwestycje.

Ścieżka stanowych spółek powierniczych wymagałaby należytej staranności, przeglądów audytowanych sprawozdań finansowych i raportów kontroli oraz oddzielenia aktywów klientów od własnych aktywów dostawcy. Proponowana zasada SEC oraz pełny projekt przepisów określają proponowane wymagania.

W przypadku samodzielnego przechowywania doradca posiadałby materiał kluczy prywatnych potrzebny do dostępu do aktywów klientów. Klient nadal polegałby na firmie w kwestii zabezpieczenia inwestycji. W przypadku funduszy regulowanych ustalenia te działałyby za pośrednictwem doradcy funduszu pod nadzorem zarządu.

Samodzielne przechowywanie wymagałoby ciągłego poszukiwania alternatyw

Projekt przepisów czyni dostępność kwalifikowanego depozytariusza warunkiem ciągłym. Doradca musiałby udokumentować swoje ustalenie początkowo, a następnie co najmniej kwartalnie. Jeśli kwalifikowany depozytariusz stałby się dostępny, doradca musiałby przenieść aktywa tak szybko, jak jest to rozsądnie możliwe.

W międzyczasie transfery wymagałyby wspólnej autoryzacji co najmniej dwóch wyznaczonych osób. Osobne adresy klientów, środki cyberbezpieczeństwa, przeglądy i raporty dotyczące kontroli zabezpieczeń stanowiłyby dodatkowe mechanizmy kontrolne dotyczące postępowania doradcy z aktywami.

Kontrole te mają znaczenie, ponieważ firma łączyłaby podejmowanie decyzji inwestycyjnych z przechowywaniem. Komisarz Mark Uyeda stwierdził w swoim towarzyszącym oświadczeniu, że „samodzielne przechowywanie tworzy nieodłączny konflikt interesów”, podkreślając jednocześnie, że obowiązek powierniczy doradcy nadal obowiązywałby.

Co musieliby zrozumieć klienci

Weźmy pod uwagę hipotetycznego doradcę, który chceć do portfela klienta nowo wyemitowany kryptoaktywo będące papierem wartościowym. Jeśli żaden kwalifikowany depozytariusz nie prowadziłby jego przechowywania, proponowane ramy mogłyby pozwolić doradcy na bezpośrednie przechowywanie po spełnieniu warunków. Ekspozycja klienta zależałaby zarówno od inwestycji, jak i od zdolności firmy do ochrony dostępu do niej.

Przed zaakceptowaniem takich ustaleń klient potrzebowałby odpowiedzi na kilka praktycznych pytań:

• Autoryzacja transferów: Kto może zatwierdzać transakcje i kto udziela drugiej autoryzacji?
• Weryfikacja: Jakie sprawozdania i raporty kontroli pozwoliłyby klientowi sprawdzić posiadane aktywa i ustalenia powiernicze?
• Przyszłe przechowywanie: Jak doradca przeniósłby aktywa, gdyby zewnętrzny kwalifikowany depozytariusz stał się dostępny?

Pytania te dotyczą ryzyk, których nie pokazuje wykres cenowy. Token mógłby zyskiwać na wartości, podczas gdy złe zarządzanie kluczami stawiałoby pod ryzykiem dostęp do niego. Odwrotnie, skuteczne przechowywanie nie zapobiegłoby stratom, gdyby cena rynkowa aktywa spadła.

Propozycja wchodzi w konsultacje publiczne

Ramy przechowywania stanowią część szerszych prac SEC nad ofertami kryptoaktywów, tokenizacją i handlem. Wcześniejsze doniesienia o postępowaniu SEC i CFTC w ramach istniejących uprawnień wskazywały przechowywanie jako inicjatywę wciąż oczekującą na kompletną propozycję. Ogłoszenie z 1 października określa teraz proponowane warunki funkcjonowania.

Ramy pozostają propozycją, oznaczoną numerem sprawy S7-2026-35. Okres komentarzy publicznych potrwa 60 dni od publikacji w Federal Register, a Komisja musiałaby przyjąć ostateczne przepisy, zanim nowe ścieżki przechowywania mogłyby wejść w życie.

Konsultacje dają doradcom, depozytariuszom i inwestorom możliwość oceny, czy kontrole są praktyczne do wdrożenia. Odpowiedzi mogłyby również zweryfikować, czy sprawozdania i przeglądy dla klientów dostarczyłyby wystarczających informacji do zbadania firmy, która zarówno zarządza inwestycją, jak i ją zabezpiecza.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani inwestycyjnej. Propozycja SEC może ulec zmianie w trakcie procesu stanowienia przepisów. Źródło: Coindoo.