Urząd Kontroli Walutowej (OCC), który nadaje licencje i nadzoruje banki krajowe, opublikował 21 października ostateczną regułę dotyczącą stablecoinów, stając się pierwszym federalnym regulatorem bankowym, który zakończył prace nad regulacjami w ramach ustawy GENIUS, federalnego ramowego przepisu dotyczącego stablecoinów płatniczych. Reguła obejmuje spółki stablecoinowe banków krajowych i federalnych stowarzyszeń oszczędnościowych, niebankowych federalnych kwalifikowanych emitentów, niektórych emitentów stanowych znajdujących się w zasięgu jego uprawnień egzekucyjnych oraz zarejestrowanych w urzędzie emitentów zagranicznych. Wchodzi w życie 18 stycznia 2027 roku, w tym samym dniu, w którym sama ustawa GENIUS zaczyna obowiązywać.

Czego OCC się pozbyło i dlaczego

Lutowy projektjmował jedną konkretną ścieżkę wypłaty dywidendy. Zgodnie z tym projektem, jeśli emitent płacił podmiotowi powiązanemu lub „związaną stronę trzecią”, a ta z kolei wypłacała środki posiadaczom stablecoinów, taki układ byłby z założenia uznany za naruszający zakaz dywidendy płaconej przez emitenta. Powiązane strony trzecie obejmowały firmy wypłacające dywidendę w imieniu emitenta oraz partnerów white-label sprzedających monetę pod własną marką. Emitent mógł obalić tę presumpcję, ale ciężar dowodu spoczywał na nim.

Ostateczna reguła usuwa ten test. Uzasadnienie OCC jest takie, że presumpcja mogła prowadzić do błędów w obu kierunkach: mogła obejmować legalne układy, jednocześnie sprawiając, że wszystko poza jej sformułowaniem wydawało się domyślnie akceptowalne. Przedstawiciel OCC powiedział także dziennikarzom, że lutowe sformułowanie było szacunkiem prawdopodobieństwa obchodzenia przepisów, a nie odzwierciedleniem tego, jak młody wciąż jest ten rynek.

W miejsce presumpcji egzaminatorzy będą oceniać poszczególne układy podczas rozpatrywania wniosków i bieżącego nadzoru. Urząd oświadczył, że będzie działał przeciwko naruszeniom i obchodzeniu przepisów oraz w razie potrzeby wyda dalsze publiczne wytyczne. Nie podał żadnych przykładów struktur, które nie przeszłyby oceny.

Na co zostawia miejsce słowo „wyłącznie”

Ustawa GENIUS zakazuje emitentowi wypłaty odsetek lub dywidendy „wyłącznie w związku z posiadaniem, używaniem lub zatrzymywaniem takiego stablecoina płatniczego”. Ostateczna reguła zachowuje to sformułowanie, a OCC zasygnalizował, że płatność dokonana przynajmniej częściowo z innych powodów znalazł się poza zakazem.

To czyni sposób finansowania kluczowym pytaniem. Giełda wypłacająca środki posiadaczom z własnego budżetu nie dokonuje płatności emitenta, choć przepisy antyewazyjne nadal mają zastosowanie, jeśli pieniądze można wyśledzić do emitenta. Platforma, która otrzymuje część dochodu z rezerw emitenta i przekazuje go posiadaczom, to dokładnie ten układ, który lutowa presumpcja miała wyłapać.

Kilka dużych platform reklamuje nagrody zbliżone do 4%. W chwili pisania tego tekstu członkowie Coinbase One otrzymują 3,75% na USDC, PayPal reklamuje 4% na PYUSD, a subskrybenci Kraken+ mogą zarobić do 4,5% na USDG. Czerwcowy biuletyn BIS wykazał, że dywidenda Coinbase z USDC porusza się wraz ze stopą polityczną, ponieważ firma przekazuje dochód z rezerw tokena.

Sposób, w jaki nagroda dociera do posiadacza — i który regulator może zadawać takie pytania — zależy od licencji emitenta. Na przykład USDC ma być emitowany przez firmę trustową z Nowego Jorku, a nie przez krajowy bank trustowy Circle posiadający licencję OCC.

Brak przewagi dla starszych programów

OCC był wzywany do uznania programów nagród wcześniejszych niż ustawa GENIUS za zgodne z prawem, z argumentem, że Kongres znał je przy uchwalaniu ustawy. Urząd odmówił, stwierdzając, że świadomość istnienia programu w Kongresie niekoniecznie stanowi jego poparcie.

Dla kogoś, kto dziś otrzymuje nagrodę, nic w regule nie wyłącza jej 18 stycznia. Praktycznym ryzykiem jest zmiana warunków, jeśli regulator emitenta zakwestionuje sposób finansowania płatności, które za nią stoją.

Dlaczego banki chciały zachowania presumpcji

Banki postrzegają nagrody za stablecoiny jako zagrożenie dla bazy depozytowej i naciskały na zaostrzenie zasad dywidendy poprzez ustawę CLARITY, projekt regulujący strukturę rynku. Ta batalia przyczyniła się zablokowania ustawodawstwa, które we wrześniu przegrało kluczowe głosowanie w Senacie.

Komentatorzy prosili OCC o uwzględnienie możliwości dalszego przepisywania zasad dywidendy przez Kongres. Urząd odpowiedział, że dopóki takie prawo nie wejdzie w życie, musi wdrażać zakaz dywidendy z ustawy GENIUS w brzmieniu uchwalonym, pozostawiając sformułowanie z 2025 roku.

Badania nad tym, jak banki mogą konkurować ze stablecoinami poprzez wyższe płatności dla oszczędzających, powołują się na roboczy dokument BIS, z którego wynika, że wzrostom amerykańskich stóp depozytowych towarzyszyło wolniejsze tempo wzrostu stablecoinów między 2019 a połową 2025 roku, przy czym USDC był bardziej wrażliwy niż USDT. Banki mogą utrzymywać saldo, płacąc więcej, ale to zawęża ich marże. Surowsze limity nagród za stablecoiny zwolniłyby ich z części tych kosztów.

Co emitenci muszą finansować oprócz rezerw

Odsetki od rezerw to główny sposób zarabiania emitenta opartego na walutach fiducjarnych, a reguła dodaje koszty konkurujące z jakimkolwiek udziałem przekazywanym partnerom. Rezerwy muszą zabezpieczać każdy token w obiegu. Dodatkowo ostateczny tekst wymaga co najmniej 5 milionów dolarów kapitału — więcej, jeśli uzasadnia to ryzyko — oraz operacyjnej poduszki finansowej pokrywającej 12 miesięcy całkowitych wydatków.

Poduszka ma na celu utrzymanie działania emitenta w razie zakłóceń. Jest ona oddzielona od rezerw należnych posiadaczom oraz od kapitału pokrywającego straty. Pozwolenie na pokrycie do połowy jej wartości długiem zmniejsza kapitał własny, który nowy emitent musi pozyskać, ale zarówno kapitał, jak i poduszka muszą być na miejscu niezależnie od tego, jaką część dochodu z rezerw emitent dzieli z partnerami.

18 stycznia i luka w zatwierdzeniach

18 stycznia to zewnętrzna granica, którą ustawa GENIUS wyznaczyła dla własnej daty wejścia w życie — 18 miesięcy po podpisaniu jej przez prezydenta Donalda Trumpa — i reguła wchodzi w życie tego samego dnia. Proces składania wniosków nie został jeszcze otwarty. OCC przyie wnioski i prośby o zwolnienia dopiero po zatwierdzeniu przez Urząd Zarządzania i Budżetu (OMB) powiązanej kolekcji informacji i nie podał, kiedy to nastąpi.

Obecny harmonogram:

• 25 lutego 2026 — OCC publikuje projekt
• 21 października 2026 — wydanie ostatecznej reguły
• 18 stycznia 2027 — reguła i ustawa GENIUS wchodzą w życie
• 25 stycznia 2027 — termin pierwszego raportu tygodniowego
• 31 marca 2027 — termin pierwszego raportu kwartalnego
• Brak daty — zatwierdzenie przez OMB otwierające wnioski i prośby o zwolnienia

Presja czasowa jest największa dla emitentów już działających w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z wytycznymi OCC dotyczącymi zwolnień, kwalifikujący się emitent z w zasadzie kompletnym wnioskiem złożonym przed 18 stycznia może poprosić o kontynuowanie działalności podczas rozpatrywania sprawy. OCC oczekuje, że uwzględni takie prośby od istniejących operatorów w USA, chyba że przegląd ujawni poważniejsze podstawy do odmowy. Ulga trwa do roku i będzie ograniczona do czasu potrzebnego na przegląd.

Zwolnienie dotyczy wyłącznie wcześniejszego zatwierdzenia. OCC oświadczył, że nie widzi ogólnej podstawy do zwolnienia z innych wymogów reguły, więc emitent działający na podstawie zwolnienia nadal musi je spełniać. Firmy nie działające jeszcze w Stanach Zjednoczonych powinny co do zasady uzyskać zatwierdzenie przed startem.

Oba terminy sprawozdawcze zależą od zatwierdzenia przez OMB zrewidowanych formularzy sprawozdawczych, które pozostają otwarte na komentarze publiczne.

Czego reguła nie rozstrzyga

Przepisy ustawy o tajemnicy bankowej, przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz sankcji zostaną wprowadzone w odrębnym procesie legislacyjnym z Departamentem Skarbu. FDIC, Rezerwa Federalna i Skarb mają również w toku projekty dotyczące ustawy GENIUS i nie wszystkie z nich zdążą zostać sfinalizowane do stycznia.

W kii nagród pierwsze testy nastąpią podczas rozpatrywania wniosków, gdzie egzaminatorzy zobaczą umowy między emitentami a platformami wypłacającymi środki posiadaczom. Wyniki nadzoru są co do zasady poufne, więc rynek może poznać wynik jedynie poprzez zmienione warunki nagród lub dalsze wytyczne OCC.

Niniejszy artykuł ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani inwestycyjnej.