Nigeria przyjmuje podejście „front-door” do regulowania aktywów wirtualnych.

Przez lata gospodarka kryptowalutowa w kraju opierała się na mieszance zagranicznych giełd, sieci peer-to-peer (P2P), nieformalnych kanałów płatniczych i słabo nadzorowanej infrastruktury.

Skala tego rynku nie budzi wątpliwości: Nigeria konsekwentnie plasuje się w czołówce światowych rankingów adopcji — Chainalysis umieścił ją na drugim miejscu, za Indiami, w swoim Global Crypto Adoption Index 2024 — więc aktywność, którą regulatorzy próbują sformalizować, jest duża i w dużej mierze pozostawała poza ich polem widzenia.

Regulatorzy próbują teraz włączyć tę aktywność do formalnego systemu finansowego, nie powtarzając przy tym prostych restrykcji, które charakteryzowały wcześniejsze próby kontroli sektora.

Tamte wcześniejsze działania trudno było przeoczyć. W lutym 2021 r. CBN zakazał bankom i innym instytucjom finansowym obsługi giełd kryptowalutowych i powiązanych firm, odcinając sektor od formalnej infrastruktury bankowej. Zakaz obowiązywał do grudnia 2023 r., kiedy bank centralny go zniósł i wydał wytyczne pozwalające bankom otwierać wyznaczone rachunki dla licencjonowanych dostawców usług w zakresie aktywów wirtualnych — przy jednoczesnym zakazie samodzielnego prowadzenia przez banki działalności kryptowalutowej na własny rachunek.

Nigeria priorytetowo traktuje w swoim podejściu regulacyjnym dwie kwestie: opodatkowanie i monitorowanie transakcji. Częściowo wpisuje się to w globalne Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), które Nigeria zobowiązała się wdrożyć od 2028 roku. CARF, opracowane przez OECD i sfinalizowane w 2022 roku, ustanawia wspólne standardy raportowania przez dostawców usług związanych z aktywami kryptowalutowymi danych o transakcjach użytkowników do organów podatkowych, z wymianą informacji między uczestniczącymi jurysdykcjami — skutecznie rozszerzając na aktywa cyfrowe model automatycznej wymiany informacji od dawna stosowany w tradycyjnym bankowości.

Takie możliwości mogą pomóc rządowi monitorować aktywność związaną z kryptowalutami, ograniczać ryzyka powiązane z nielegalnymi przepływami finansowymi i nieprzestrzeganiem obowiązków podatkowych oraz włączać większą część gospodarki aktywów wirtualnych do formalnego systemu regulacyjnego. Jednak budowa szerokiej architektury regulacyjnej zwiększa też ryzyko nakładającego się nadzoru, jeśli odpowiedzialności poszczególnych instytucji nie zostaną jasno określone.

Komponent monitoringu zyskuje więcej „zębów”. W opublikowanym 1 czerwca Payments System Vision 2028 (PSV 2028) Central Bank of Nigeria (CBN) zaproponował, by bank mógł uruchamiać węzły obserwacyjne w infrastrukturze blockchain wspierającej zatwierdzone stablecoiny.

Propozycja wpisuje się w szerszy kierunek zmian: Nigeria nie próbuje wyeliminować aktywności kryptowalutowej; stara się zwiększyć jej widoczność i objąć znaczącą aktywność związaną z aktywami wirtualnymi, wpływającą na gospodarkę Nigerii, ramami raportowania, nadzoru i opodatkowania.

Konsorcjum regulacyjne, a nie jeden regulator

Ostatecznie regulowanie aktywów wirtualnych wymaga koordynacji między regulatorami, ponieważ aktywa cyfrowe mogą obejmować różne części systemu finansowego.

W tradycyjnych finansach fintechy skoncentrowane na płatnościach mogą działać pod nadzorem CBN, dostarczając technologię i współpracując z licencjonowanymi instytucjami finansowymi. Gdy jednak takie operacje przechodzą w działalność inwestycyjną związaną z pieniędzmi klientów, mogą wejść w obszar papierów wartościowych. Partnerstwa oraz posiadanie lub przejmowanie spółek zależnych mogą stać się częścią struktury regulacyjnej.

PiggyVest, nigeryjska platforma oszczędnościowo-inwestycyjna, przechowuje środki użytkowników za pośrednictwem PV Capital Limited, spółki zależnej zarejestrowanej w Securities and Exchange Commission (SEC) jako fund/portfolio manager.

Zmienione w marcu wytyczne SEC dotyczące rynku kapitałowego podniosły minimalny wymóg kapitałowy dla fund/portfolio managerów z ₦500 million ($368,000) do ₦2 billion ($1.5 million).

SEC definiuje bazę kapitałową jako fundusze akcjonariuszy netto po odjęciu skumulowanych strat, a kapitał kwalifikowany musi być w pełni opłacony, swobodnie dostępny, wolny od obciążeń i zdolny do absorbowania strat w ujęciu kontynuacji działalności.

Aktywa wirtualne komplikują to rozróżnienie. Dostawca usług w zakresie aktywów wirtualnych (VASP), który pośredniczy w kupnie i sprzedaży aktywów cyfrowych, może również przechowywać aktywa klientów, zarządzać płynnością, dopasowywać zlecenia i tworzyć ekspozycje przypominające działalność maklerską, powierniczą lub inwestycyjną.

Giełdy aktywów cyfrowych i depozytariusze trafiają więc do bardziej istotnej kategorii regulacyjnej w świetle zmienionych wymogów kapitałowych SEC. SEC ustala obecnie minimalny kapitał na poziomie ₦2 billion ($1.5 million) dla giełd aktywów cyfrowych i depozytariuszy.

Ancillary Virtual Asset Service Providers (AVASPs), które świadczą usługi techniczne, operacyjne lub infrastrukturalne wspierające bardziej istotne platformy giełdowe i usług inwestycyjnych w obszarze cyfrowym, podlegają niższemu progowi ₦300 million ($220,600).

Rola scentralizowanych giełd i depozytariuszy w zabezpieczaniu aktywów oraz ułatwianiu transferów token-to-fiat, fiat-to-token i tokenów — które obecnie dominują na rynku aktywów wirtualnych w Nigerii — sprawia też, że mają one znaczenie dla stabilności rynku walutowego (FX), wykraczające poza wąski obrót aktywami cyfrowymi.

Programy inkubacyjne SEC dają wgląd w to, jak regulator podchodzi do rynku. Około 14 firm zostało dopuszczonych do Accelerated Regulatory Incubation Programme (ARIP). Ale dopuszczenie do ARIP nie oznacza uzyskania ostatecznej licencji operacyjnej; SEC podkreśla, że approval-in-principle pozostaje warunkowe i zależy od dalszej zgodności.

Giełdy, takie jak Quidax, Busha, KuCoin — która zarejestrowała się w Nigerii w sierpniu 2024 roku — fintech GIGX Technologies, emitent stablecoina Wrapped CBDC, który emituje cNGN oparty na nairze, oraz firma infrastrukturalna OTC KoinKoin są nadzorowane przez pryzmat papierów wartościowych i inwestycji.

Z kolei CBN patrzy na część rynku przez pryzmat płatności i FX, co pomaga wyjaśnić, dlaczego stablecoiny stały się przedmiotem zainteresowania polityki publicznej.

Lasbery Oludimu, wiceprezes ds. operacyjnych w Yellow Card, firmie stablecoinowej skoncentrowanej na rynkach wschodzących, powiedział podczas briefingu dla mediów w Lagos 12 sierpnia, że to nakładanie się kompetencji odzwierciedla sposób, w jaki aktywa wirtualne są faktycznie używane.

„Jeśli spojrzeć na tradycyjne finanse, SEC odpowiada za papiery wartościowe, bank centralny odpowiada za płatności; ale ponieważ istnieją [aktywa cyfrowe używane do] płatności, naturalne jest, że jeśli chodzi o płatności, [CBN] również powinien być zaangażowany” — powiedział Oludimu. „To, co mówimy jako uczestnik rynku, to że [musimy] uzyskać licencję od SEC i [musimy] wejść do sandboxu z CBN, ponieważ [regulator] koncentruje się na płatnościach”.

12 sierpnia CBN po raz pierwszy rozszerzył swój sandbox regulacyjny na firmy z sektora aktywów wirtualnych, podkreślając istotną rolę płatności i stabilności FX, jaką część tych dostawców usług pełni w nigeryjskim sektorze technologii finansowych.

Ewolucja Nigerii od czasu pierwszego formalnego uznania aktywów cyfrowych i wirtualnych przez regulatora była uderzająca i pokazuje, że regulatorzy musieli przepracować i ponownie ocenić swoje podejście.

We wrześniu 2020 r. SEC opublikowała oświadczenie.

„Stanowisko Komisji jest takie, że wirtualne aktywa kryptograficzne są papierami wartościowymi, chyba że udowodni się inaczej. Zatem ciężar dowodu, że proponowane do zaoferowania aktywa kryptograficzne nie są papierami wartościowymi i w związku z tym nie podlegają jurysdykcji SEC, spoczywa na emitencie lub sponsorze tych aktywów” — powiedział regulator.

Komisja uzupełniła to oświadczenie dedykowanymi zasadami dotyczącymi aktywów cyfrowych w maju 2022 r., obejmującymi platformy emisji i ofert, giełdy oraz usługi powiernicze.

Sześć lat później regulatorzy stwierdzili, że Bitcoin, stablecoiny, tokenizowane papiery wartościowe i tokeny decentralised finance (DeFi) nie zachowują się w ten sam sposób. W rezultacie nastąpiło przejście od podejścia jednego regulatora do konsorcjum regulacyjnego obejmującego CBN, SEC, Nigeria Revenue Service (NRS), Nigerian Financial Intelligence Unit (NFIU) oraz Office of the National Security Adviser (ONSA), przy czym każda instytucja nadzoruje inną warstwę ekosystemu.

Strategia Nigerii najpierw podatki

Najbardziej wyraźnym dowodem priorytetów Nigerii jest to, że opracowała szczegółowe zasady podatkowe dla aktywów wirtualnych przed stworzeniem ram licencyjnych — albo przynajmniej przed pełnym licencjonowaniem operatorów.

Czy Nigeria powinna mieć ramy podatkowe przed jasnymi lub szczegółowymi wytycznymi licencyjnymi? To był wyścig między wszystkimi elementami regulacji aktywów wirtualnych; podatki po prostu dotarły tam pierwsze.

3 sierpnia NRS — przemianowana z Federal Inland Revenue Service (FIRS) w ramach nigeryjskich ustaw o reformie podatkowej z 2025 roku — opublikowała ramy podatkowe dla aktywów wirtualnych, obejmujące kryptowaluty, stablecoiny i niewymienialne tokeny (NFT). Posunięcie może wydawać się przedwczesne, ale nie jest niczym niezwykłym.

Kilka jurysdykcji, w tym Stany Zjednoczone, Wielka Brytania i Hongkong, początkowo korzystało z istniejących wytycznych — choć koncentrowały się one na dochodach i zyskach majątkowych — aby opodatkować aktywa wirtualne, zanim opracowano bardziej przejrzyste ramy regulacyjne specyficzne dla krypto.

Zmienione ramy Hongkongu z 2020 roku doprecyzowały później to podejście, rozróżniając aktywność handlową, biznesowe wykorzystanie kryptowaluty, wpływy z initial coin offering (ICO), dochody z wydobycia oraz długoterminowe inwestycje.

To użyteczne porównanie pokazuje, że rządy często dążą do uzyskania widoczności opodatkowanej aktywności krypto, zanim szersza architektura licencyjna zostanie w pełni ustalona. I podobnie jak Nigeria, Hongkong coraz bardziej priorytetowo traktuje wymogi raportowania aktywów cyfrowych w ramach CARF.

Na tym jednak podobieństwa się kończą. Choć wytyczne Nigerii opodatkowują cykl życia aktywów wirtualnych — stosując 1.5% stamp duty — rozszerzają też obowiązki podatkowe na transakcje detaliczne wykorzystujące aktywa wirtualne.

Płatności crypto-to-crypto mogą uruchomić podatek dochodowy, jeśli aktywo zyskało na wartości przed wydaniem, natomiast value-added tax (VAT) dotyczy sprzedawanych dóbr lub usług.

Stamp duty ma zastosowanie do konwersji crypto-to-fiat obsługiwanych przez dostawcę usług w zakresie aktywów wirtualnych (VASP) lub pośrednika. Na przykład karta oparta na krypto, która przed rozliczeniem u sprzedawcy zamienia Bitcoin lub USDT na nairę, zwykle podlega regułom „disposal” token-to-fiat, podczas gdy płatność rozliczana w całości w krypto zasadniczo uniknie opłaty stamp duty.

Wytyczne dają też użytkownikom DeFi pewien oddech strukturalny, uznając samo posiadanie tokenów, transfery między osobistymi portfelami, staking lock-ups oraz tokenizowane aktywa za zdarzenia niepodlegające opodatkowaniu, jeśli nie zmienia się rzeczywisty właściciel ekonomiczny. Ta elastyczność tworzy napięcie z globalnymi organami nadzorczymi.

W raporcie z lipca Financial Action Task Force (FATF) ostrzegła przed ryzykami związanymi z decentralised finance (DeFi), w tym jego wykorzystaniem w nielegalnych przepływach finansowych i innych formach przestępczości finansowej. Nigeria sama znajduje się na „grey list” FATF jurysdykcji objętych zwiększonym monitoringiem od lutego 2023 r., co wiąże się z uzgodnionym planem działań mającym usunąć niedociągnięcia w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Wyłączając z natychmiastowego opodatkowania takie działania jak wrapping tokenów i otrzymywanie DeFi receipt tokens, nigeryjskie ramy podatkowe mogą zachęcać inwestorów i użytkowników do utrzymywania kapitału w zdecentralizowanych protokołach zamiast przenoszenia go z powrotem do regulowanych kanałów finansowych.

Choć podejście to jest bardzo efektywne podatkowo, może też kierować większy wolumen transakcji do tych samych niehostowanych sieci peer-to-pool, które — według FATF — 132 z 142 badanych krajów mają trudność z identyfikacją, nie mówiąc już o nadzorze.

Kolejnym wyzwaniem dla Nigerii będzie dopilnowanie, by zachęty podatkowe nie pchały większych kwot do części rynku krypto, które regulatorom trudno monitorować.

Dlaczego następny etap dotyczy nadzoru

Jeśli Nigeria rozegra to właściwie, nadal może stać się najważniejszym regulowanym rynkiem aktywów cyfrowych w Afryce Zachodniej, przyciągając zagraniczne giełdy, depozytariuszy, platformy tokenizacji i dostawców infrastruktury stablecoinowej szukających pewności regulacyjnej. Jednak wyłącznie pod względem walorów regulacyjnych Nigeria nie jest jeszcze powszechnie postrzegana jako główny kierunek dla zagranicznych podmiotów.

Ten pogląd pozostaje podzielony. Norman Wooding, współzałożyciel SCRYPT, szwajcarskiej firmy B2B zajmującej się infrastrukturą stablecoinową, która w lipcu rozszerzyła działalność na Kenię, Ugandę i Tanzanię, powiedział, że obserwuje, jak ewoluują jaśniejsze zasady licencjonowania i nadzoru, zanim uzna rynek za priorytetowy kierunek ekspansji.

Ryzyko jest równie oczywiste. Konsorcjum z udziałem CBN, SEC, NRS, NFIU i ONSA tworzy ogromny zakres nadzoru. Bez jasno wydzielonych odpowiedzialności operatorzy mogą stanąć wobec podwójnego raportowania, nakładających się obowiązków zgodności, niespójnych interpretacji i wolniejszych cykli innowacji.

Pelumi Esho, dyrektor generalny 91 Payments, nigeryjskiego fintechu, powiedział, że pojawiająca się jasność już zmienia sposób myślenia operatorów o rynku.

„Jasność regulacyjna jest jednym z największych motorów innowacji, ponieważ oznacza to, że uczestnicy rynku mogą inwestować z większą pewnością, zwłaszcza gdy rozumiemy, jak regulator będzie nadzorował konkretne działania” — powiedział Esho TechCabal.

Sandbox ARIP SEC pokazuje, w jakim kierunku zmierza polityka. Jude Dike, dyrektor generalny i współzałożyciel GetEquity, powiedział, że spółka złożyła wniosek, ponieważ tokenizacja może w przyszłości otworzyć nigeryjskie produkty rynku kapitałowego na globalnych inwestorów.

„Największą zaletą blockchaina jest to, że nie ma granic geograficznych” — powiedział Dike TechCabal w lipcu. „Co się stanie, gdy inwestorzy z Ameryki Południowej będą chcieli inwestować w rafinerię Dangote albo nigeryjskie instrumenty dłużne? Tokenizacja zmienia bardzo wiele”.

Dodał, że udział w sandboxie zmusza operatorów także do wzmacniania struktur zgodności i ładu korporacyjnego.

„[Operatorzy w sandboxie ARIP] mają całkiem sporo zasad dotyczących zgodności i ładu korporacyjnego — część z nich [GetEquity] już spełnialiśmy, podobnie jak minimalne wymogi kapitałowe” — powiedział Dike. „Zostaliśmy zaakceptowani, ale to właśnie tutaj zaczyna się praca. W przypadku wielu z tych [zasad] trzeba je spełnić — i trzeba je spełnić szybko”.

Kierunek staje się coraz jaśniejszy. Nigeria traktuje część ekosystemu aktywów wirtualnych jako infrastrukturę finansową, która musi być widoczna dla organów podatkowych, służb analityki finansowej, banku centralnego i nadzoru rynku kapitałowego.

Następny etap polityki prawdopodobnie skoncentruje się bardziej na włączaniu regulowanych VASP-ów do szerszej architektury nadzoru finansowego kraju.

Może to oznaczać ostrzejsze obowiązki raportowe, silniejsze wymogi dotyczące beneficjalnego właścicielstwa, szersze wykorzystanie analityki blockchain oraz ściślejszą koordynację między organami podatkowymi, finansowej analityki, rynku kapitałowego i monetarnymi.

Pytanie brzmi, czy Nigeria zdoła zwiększyć widoczność, nie tworząc przy tym regulacyjnego labiryntu.

Ostatecznym celem krypto Nigerii może nie być zatrzymanie rynku. Może nim być zapewnienie, by znacząca aktywność związana z aktywami wirtualnymi, wpływająca na gospodarkę Nigerii, mogła zostać ostatecznie zidentyfikowana, zgłoszona i objęta nadzorem — a tam, gdzie ma to zastosowanie, również opodatkowana.

To, jak Nigeria poradzi sobie z napięciem między tymi celami, zadecyduje, czy jej architektura regulacyjna stanie się przewagą konkurencyjną, czy kolejną warstwą tarć dla branży.