Komisarz SEC Hester Peirce wezwała regulatorów finansowych do przyjęcia kryptografii chroniącej prywatność, zdolnej do weryfikacji uprawnień klientów bez wymagania od instytucji wielokrotnego zbierania imion i nazwisk, adresów oraz innych wrażliwych danych osobowych.

Mówiąc podczas konferencji SIFMA Digital Assets Conference w Nowym Jorku 23 września, Peirce argumentowała, że dowody zero-knowledge — technika kryptograficzna pozwalająca jednej stronie wykazać prawdziwość danego stwierdzenia bez ujawniania danych, które się za nim kryją — mogłyby umożliwić kontrahentowi potwierdzenie, że klient spełnia wymogi takie jak wiek, obywatelstwo, status akredytowanego inwestora czy screening sankcyjny, bez wglądu w leżące u podstaw dane osobowe. Wezwała regulatorów do przejścia od nakazowego zbierania danych do weryfikacji opartej na atrybutach wszędzie tam, gdzie technologia to umożliwia.

W swoim przygotowanym wystąpieniu Peirce skrytykowała istniejące ramy KYC i przeciwdziałania praniu pieniędzy za generowanie coraz większych zbiorów informacji o klientach w instytucjach finansowych. Programy identyfikacji klientów mogą wymagać imion i nazwisk, dat urodzenia, adresów oraz numerów identyfikacyjnych, podczas gdy bieżący monitoring i raporty regulacyjne dodają kolejne dane transakcyjne. Powielanie tych zapisów w wielu instytucjach, jak powiedziała, zwiększa ryzykokowych lub celowych naruszeń ochrony danych, niekoniecznie poprawiając skuteczność egzekwowania prawa.

Systemy zero-knowledge wchodzą do zgodności regulacyjnej finansów

Zgodnie z propozycją Peirce instytucje weryfikowałyby konkretne fakty, zamiast automatycznie zbierać dokumenty i dane osobowe służące do ich ustalenia. Klient mógłby na przykład udowodnić uprawnienie do produktu finansowego bez ujawniania wysokości dochodów, adresu domowego ani pełnego zbioru danych tożsamościowych każdej z zaangażowanych platform. Dla banków, dealerów brokerskich i giełd, których programy zgodności od dawna opierają się na gromadzeniu i archiwizacji danych tożsamościowych, wypowiedzi te nakreślają alternatywę, w której instytucje przechowują mniej plików z danymi osobowymi, wciąż realizując wymagane kontrole regulacyjne.

Podejście to pokrywa się z rosnącym wykorzystaniem kryptografii zero-knowledge w systemach prywatności blockchain. Opublikowany w tym tygodniu projekt Shielded Bitcoin wykorzystuje zaszyfrowane notatki, nullifiery i dowody zero-knowledge do walidacji prywatnych transferów denominowanych w Bitcoinie przy jednoczesnym ukrywaniu kwot i stron transakcji. Bitcoin nadal porządkowałby dane leżące u podstaw protokołu bez jakichkolwiek zmian w swoich zasadach konsensusu.

Peirce powiązała także technologię prywatności z sieciami bez uprawnień (permissionless), argumentując, że regulacje nie powinny wymagać pośrednika jedynie po to, by stworzyć wygodny punkt zbierania danych klientów. Publiczne blockchainy już teraz tworzą trwałe zapisy transakcji, które można analizować, podczas gdy systemy kryptograficzne mogą ograniczać niepotrzebne ujawnianie informacji związanych z poszczególnymi użytkownikami.

Pracownicy SEC wyjaśniają kwestie skupów tokenów i kwitów stakingowych

Osobne wytyczne pracownicze wydane przez Wydział Corporate Finance SEC 25 września zawęziły kilka kwestii z zakresu prawa papierów wartościowych dotyczących aktywów kryptograficznych.

Zgodnie z opublikowanym FAQ, w przypadku funkcjonalnego systemu kryptograficznego ogłoszenie skupu niabezpiecowego aktywa kryptograficznego nie stanowi obietnicy podjęcia „kluczowych starań zarządczych” rozważanych w analizie kontraktu inwestycyjnego w ramach testu Howey — ram prawnych wywodzących się z orzeczenia Sądu Najwyższego z 1946 roku, które bada, czy pieniądze zostały zainwestowane we wspólne przedsięwzięcie z uzasadnioną oczekiwaną korzyścią wynikającą z wysiłków innych. Inna analiza może mieć zastosowanie, zanim system stanie się funkcjonalny, jeśli emitent promuje skup jako generujący zysk lub zwroty dla posiadaczy tokenów.

Te same wytyczne klasyfikują kwit stakingowy reprezentujący to cyfrowy nieobjęty kontraktem inwestycyjnym jako narzędzie cyfrowe, ponieważ poświadcza on własność leżącego u podstaw aktywa. Kwit stakingowy wydany przez dostawcę liquid stakingu opartego na protokole — usługę, w ramach której posiadacze tokenów delegują staking do protokołu i otrzymują kwity reprezentujące stake'owane aktywa — może natomiast kwalifikować się jako towar cyfrowy, gdy jego wartość wynika z programowego działania funkcjonalnego systemu kryptograficznego oraz z rynkowej podaży i popytu.

Wytyczne odzwierciedlają stanowisko pracowników Wydziału Corporate Finance, a nie nową zasadę Komisji. Nie mają one samodzielnej mocy prawnej i nie tworzą dodatkowych zobowiązań.

Peirce przygotowuje się do odejścia z SEC

Wypowiedzi na temat prywatności pojawiły się niespełna tydzień po tym, jak SEC wprowadziło swoją Innovation Exemption dla kwalifikującego się obrotu onchain ztokenizowanymi amerykańskimi akcjami — kolejnego obszaru, który Peirce poruszyła podczas swojego wystąpienia na SIFMA.

Peirce złożyła rezygnację 25 września, a jej odejście jest skuteczne od 2 października. Regent University powołał już ją na stanowisko profesora nadzwyczajnego w swojej School of Law od listopada, gdzie jej praca będzie nadal obejmować regulacje finansowe i aktywa cyfrowe. Jej odejście pozostawia poruszone przez nią kwestie — zgodność chroniącą prywatność, klasyfikację tokenów i strukturę rynków onchain — do dalszego rozwiązywania w agencji już bez niej.