Szwajcarski nadzorca rynków finansowych, FINMA, zatwierdził pierwszy w kraju fundusz detaliczny inwestujący bezpośrednio w Bitcoina. Regulator nie podał nazwy dostawcy, poziomu opłat ani daty notowania, ale poinformował, że inni dostawcy funduszy już złożyli lub zapowiedzieli wnioski. Produkt wejdzie na rynek, na którym na SIX Swiss Exchange notowanych jest już ponad 200 krypto produktów giełdowych (ETP), więc jego szanse opierają się na tym, co struktura funduszu oferuje ponad to, co dają te produkty.

Co zatwierdziła FINMA i jaką zasadę uchyliła

W swoim komunikacie z 20 października FINMA sklasyfikowała ETF jako „inny fundusz inwestycji alternatywnych” o określonym ryzyku. Prawo szwajcarskie rezerwuje tę kategorię dla strategii wyższego ryzyka, takich jak fundusze hedgingowe, a FINMA stwierdziła, że dokumenty funduszu muszą wyraźnie wskazywać i wyjaśniać związane z nim ryzyka.

Krypto fundusz, który FINMA zatwierdziła w 2021 roku, obejmował koszyk kryptowalut i był dostępny wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych — kategorii obejmującej nabywców instytucjonalnych i profesjonalnych. Nowy ETF z kolei opiera się na jednym aktywie i jest dostępny dla klientów detalicznych — połączenie, które wymagało wspomnianego zwolnienia.

FINMA oparła to zwolnienie na długiej historii handlu Bitcoinem oraz jego wysokim wolumenie obrotu w porównaniu z innymi kryptowalutami. Oba argumenty dotyczą płynności: pokazują, fundusz może sprawnie kupować, wyceniać i sprzedawać swoje aktywa. Żaden z nich nie odnosi się jednak do koncentracji, którą zasady dywersyfikacji mają właśnie ograniczać. Posiadacz jednostek funduszu ponosi pełne ryzyko cenowe Bitcoina, a sama FINMA ostrzegła, że zainwestowany kapitał może stracić znaczną część swojej wartości.

Jak fundusz wypada na tle ETP notowanych już na SIX

Ekspozycja na Bitcoina na szwajcarskiej giełdzie nie jest nowością. SIX notowała pierwszy krypto ETP — produkt koszykowy 21Shares — 22 listopada 2018 roku. Według raportu o produktach krypto z maja 2026 roku wśród 374 notowanych produktów krypto znajdowało się 215 krypto ETP.

Przewodnik SIX po tym segmencie opisuje różnicę prawną. Szwajcarski ETP musi być w pełni zabezpieczony aktywami, a niezależna osoba trzecia przechowuje te zabezpieczenia, dzięki czemu pozostają one dostępne, jeśli emitent stanie się niewypłacalny. Szwajcarski ETF idzie o krok dalej: jego aktywa są z mocy prawa oddzielone i poza upadłością nie wchodzą do masy upadłościowej dostawcy. Inwestorzy ETP polegają na tym, że mechanizm zabezpieczenia działa zgodnie z projektem, natomiast inwestorzy funduszu mają roszczenie do aktywów prawnie odrębnych od majątku dostawcy.

FINMA odniosła się także do zasad postępowania w punkcie sprzedaży. Firmy oferujące ETF muszą przestrzegać ustawy o usługach finansowych (FinSA), w tym wyraźnych ostrzeżeń o ryzyku i oceny adekwatności — weryfikacji, czy produkt odpowiada sytuacji finansowej, wiedzy i celom klienta — co, jak stwierdziła FINMA, daje inwestorom większą ochronę niż bezpośredni zakup kryptowaluty. To porównanie dotyczy bezpośredniego posiadania, a nie ETP, ponieważ przypomnienie FINMA obejmuje wszystkie instrumenty finansowe oparte na kryptowalutach.

Żadna z tych dróg nie daje inwestorowi klucza prywatnego. Obie zapewniają ekspozycję na Bitcoina za pośrednictwem konta maklerskiego, więc w obu przypadkach monety przechowuje depozytariusz, a ochrona prawna funduszu jest tak silna, jak łańcuch depozytowy, który stoi za nim.

Gdzie będzie przechowywany Bitcoin funduszu

FINMA powiązała zatwierdzenie ze swoimi wytycznymi dotyczącymi przechowywania aktywów z stycznia 2026 roku. Zgodnie z nimi szwajcarskie aktywa zbiorowego inwestowania muszą co do zasady być przechowywane w szwajcarskim banku deptowym. Bank może powierzyć przechowywanie innej instytucji, jeśli podlega ona równoważnemu nadzorowi ostrożnościowemu i chroni aktywa krypto na wypadek upadłości.

Układ definiują trzy warstwy: aktywa funduszu są oddzielone od majątku dostawcy funduszu; szwajcarski bank depozytowy jest co do zasady wymagany dla szwajcarskich aktywów funduszowych; a powierzony depozyt jest możliwy, jeśli jest nadzorowany i chroniony na wypadek upadłości.

To wymaganie ogranicza ryzyko, ale go nie usuwa. Jeśli przechowywanie zostanie powierzone za granicą, ochrona zależy od tego, czy prawo upadłościowe danej jurysdykcji działa zgodnie z opisem — dlatego prospekt emisyjny powinien wskazywać każdego subdepozytariusza i miejsce jego działalności. Wytyczne wskazują również zagrożenia operacyjne, takie jak cyberataki i słaba ochrona kluczy prywatnych — ryzyka, których segregacja prawna nie obejmuje.

Dlaczego droga Szwajcarii różni się od drogi UE

SIX zaznacza, że unijne ramy UCITS, które regulują główne europejskie ETF-y, nie dopuszczają kryptowalut jako aktywów bazowych i wymagają szerokiej dywersyfikacji. Europejscy inwestorzy osiągają więc ekspozycję na Bitcoina głównie poprzez notowane na giełdzie weksle (ETN) i inne ETP. Stany Zjednoczone dopuszczają spot Bitcoinowe ETF-y od stycznia 2024 roku.

Szwajcaria oferuje obecnie obie formy: zabezpieczone ETP oraz fundusz Bitcoinowy oparty na jednym aktywie, którego unijne zasady dotyczące funduszy nie dopuszczają. Oświadczenie FINMA, że dalsi dostawcy złożyli wnioski, wskazuje na więcej szwajcarskich Bitcoinowych ETF-ów, a nie na pojedynczy przypadek testowy.

Co muszą ujawnić dokumenty notowaniowe

Kontrargumentem jest koszt. Pełne zabezpieczenie aktywami już ogranicza ryzyko emitenta w szwajcarskich ETP, a te produkty są notowane na SIX od lat. Jeśli pierwszy ETF pobierze zauważalnie wyższe opłaty niż istniejące Bitcoinowe ETP, segregacja prawna może nie uzasadniać dopłaty dla inwestorów kupujących i utrzymujących produkt przez bank lub dom maklerski.

Pierwsze zawiadomienie o notowaniu na SIX i prospekt rozstrzygną to pytanie, ujawniając bieżące koszty, depozytariusza i ewentualnego depozytariusza powierzonego oraz warunki tworzenia i umarzania jednostek. Opłata na poziomie lub poniżej standardowej stawki 0,21%, którą podaje 21Shares dla swojego Bitcoin Core ETP, uczyniłaby fundusz bezpośrednim konkurentem. Opłata znacznie wyższa pozostawiłaby ochronę wynikającą z prawa o funduszach jako jego jedyny atut. W kolejnych miesiącach zatwierd dla pozostałych wnioskodawców, o których wspomniała FINMA, pokażą, czy Bitcoinowe ETF-y staną się w Szwajcarii kategorią produktów, czy pozostaną pojedynczym notowaniem.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej, prawnej ani inwestycyjnej.