Dominion Holdings zabiega o podwyższenie kapitału zakładowego do 30 mld PHP w związku z fuzją powiązaną z projektem Tampakan
Najważniejsze informacje
- •Zarząd DHI 19 sierpnia zatwierdził niemal dziewięciokrotne podwyższenie kapitału zakładowego do 30 mld PHP oraz poparł fuzję z Indophil i Sonar, w której DHI ma być spółką przejmującą.
- •Fuzja dałaby DHI 100% praw głosu oraz kontrolę nad Sagittarius Mines, Inc., posiadającą umowę o pomocy finansowej i technicznej dla projektu miedzi i złota Tampakan w prowincji South Cotabato.
- •Akcjonariusze DHI mają głosować nad fuzją i podwyższeniem kapitału podczas rocznego walnego zgromadzenia 14 września, a transakcja wymaga także zatwierdzenia przez SEC oraz potwierdzenia ze strony Filipińskiej Komisji Konkurencji, że nie podlega jej kompetencjom.
- •Proporcja wymiany akcji oraz liczba akcji DHI do wyemitowania nie zostały jeszcze ustalone, a zarząd upoważniono do ostatecznego określenia proporcji wraz z niezależnym rzeczoznawcą ds. uczciwej wyceny.
- •DHI, dawniej BDO Leasing and Finance, Inc., pogłębia koncentrację na sektorze wydobywczym, a jej zysk netto w pierwszym kwartale spadł o 26,4% r/r do 26,87 mln PHP.
DOMINION Holdings, Inc. (DHI) dąży do niemal dziewięciokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego, do 30 mld PHP, w ramach planów związanych z fuzją, która ma dać tej notowanej na giełdzie spółce holdingowej kontrolę nad firmą stojącą za projektem miedzi i złota Tampakan na Mindanao.
W czwartkowych zgłoszeniach przesłanych do giełdy DHI poinformowała, że jej zarząd 19 sierpnia zatwierdził i skierował pod głosowanie akcjonariuszy podwyższenie kapitału zakładowego z poziomu 3,42 mld PHP, wraz z planowaną fuzją z Indophil Resources Phils. Inc. (Indophil) i Sonar Holdings Inc. (Sonar), w której DHI ma być spółką przejmującą.
Spółka oświadczyła, że planowane podwyższenie kapitału wiąże się z fuzją, a dodatkowo wesprze przyszłe działania związane z pozyskiwaniem kapitału oraz programy ekspansji, co ma istotne znaczenie dla firmy coraz mocniej angażującej się w sektor wydobywczy, ponieważ takie transakcje mogą wymagać dodatkowej elastyczności w zakresie finansowania i emisji akcji, gdy projekty przechodzą kolejne etapy regulacyjne i operacyjne.
Zgodnie z proponowaną strukturą kapitału, kapitał zakładowy DHI obejmowałby 29,75 mld akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 PHP każda oraz 2,5 mln akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 PHP każda, wobec dotychczasowych 3,4 mld akcji zwykłych i 200 000 akcji uprzywilejowanych.
Transakcja koncentruje się wokół spółki Sagittarius Mines, Inc. (SMI), która jest stroną umowy o pomocy finansowej i technicznej (Financial and Technical Assistance Agreement) obejmującej projekt miedzi i złota Tampakan w prowincji South Cotabato. Indophil i Sonar wspólnie posiadają 100% praw głosu w SMI. DHI oświadczyła, że po fuzji będzie dysponować 100% praw głosu i przejmie kontrolę nad SMI.
„Zarząd uważa fuzję za transakcję strategiczną o potencjale wygenerowania długoterminowego wzrostu i zysków dla DHI” — oświadczyła spółka.
DHI dodała, że transakcja jest zgodna z wcześniej ujawnionym planem pozostania spółką holdingową inwestującą przede wszystkim w przedsiębiorstwa górnicze.
Fuzja pozostaje uzależniona od kilku warunków: zatwierdzenia przez akcjonariuszy spółek uczestniczących w transakcji, potwierdzenia ze strony Filipińskiej Komisji Konkurencji (Philippine Competition Commission), że transakcja nie podlega jej kompetencjom, oraz zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission, SEC). Te zgody przesądzą o tym, czy proponowana struktura będzie mogła zostać zrealizowana zgodnie z planem.
Akcjonariusze DHI mają głosować nad planowaną fuzją i podwyższeniem kapitału podczas rocznego walnego zgromadzenia spółki 14 września.
Spółka nie ustaliła jeszcze proporcji wymiany akcji w ramach fuzji. Zarząd otrzymał upoważnienie do ostatecznego określenia tej proporcji w konsultacji z niezależnym rzeczoznawcą ds. uczciwej wyceny, który określi odpowiednie wartości DHI, Indophil i Sonar. Liczba akcji DHI, które mają zostać wyemitowane w ramach transakcji, również nie została jeszcze ustalona.
Zgodnie ze strukturą fuzji aktywa, prawa i zobowiązania Indophil i Sonar przejdą na DHI, natomiast akcje zwykłe DHI zostaną wyemitowane na rzecz akcjonariuszy obu przejmowanych spółek.
DHI zabiega ponadto o zgodę akcjonariuszy na wyłączenie prawa poboru przy emisji akcji, co — jak oświadczyła spółka — wesprze przyszłe działania związane z pozyskiwaniem kapitału oraz programy ekspansji.
Zgodnie z załącznikiem do zgłoszenia Indophil posiada 40% udziałów w SMI, a Sonar — 31,6%, co daje łącznie 71,6% bezpośrednich udziałów kapitałowych. W zgłoszeniu dotyczącym fuzji DHI odrębnie wskazano, że obie spółki wspólnie dysponują 100% praw głosu w SMI.
Według załącznika kapitał zakładowy Indophil wynosi 1,116 mld PHP, a kapitał zakładowy Sonar — 1 mln PHP.
Fuzja przypada na moment, w którym DHI poszerza swoje zaangażowanie w sektorze wydobywczym po zmianie właścicieli. Spółka, dawniej BDO Leasing and Finance, Inc., wcześniej posiadała nieruchomości, papiery wartościowe i inne aktywa korporacyjne oraz prowadziła działalność inwestycyjną związaną z tymi aktywami.
Zysk netto DHI w pierwszym kwartale spadł o 26,4% — do 26,87 mln PHP z 36,50 mln PHP rok wcześniej. — A.M.C. Sy
