DeFi Education Fund (DEF) ogłosił 12 listopada, że dołączyła do Andreessen Horowitz (a16z), Paradigm i Uniswap Labs w złożeniu amicus brief — pisma podmiotów niebędących stronami postępowania — przeciwko ustawie Illinois Digital Asset Tax Act, z 14 współsygnatariuszami, w tym Aave Labs, Aptos Labs, Chainlink Labs, Multicoin Capital, Phantom i Solana Policy Institute.

Pismo wspiera pozew wniesiony do sądu okręgowego hrabstwa Sangamon przez grupy branżowe The Digital Chamber, Blockchain Association i Crypto Council for Innovation. Gubernator JB Pritzker podpisał ustawę w czerwcu w ramach stanowego budżetu na rok obrotowy 2027, z pierwotną datą wejścia w życie 1 stycznia 2027 r. Stan zgodził się następnie przesunąć zarówno wejście w życie, jak i egzekwowanie na 1 lipca 2027 r., przy czym takie rozwiązanie nadal wymaga zatwierdzenia przez sąd.

Broker jest winien podatek niezależnie od tego, czy go pobrał

Ustawa nakłada 0,2% od wartości aktywów cyfrowych objętych wymianą, transferem lub usługą przechowywania i czyni brokera odpowiedzialnym za pobranie podatku od klienta. Przy wymianie na 50 000 USD to 100 USD. Sekcja 3-35 dodaje następnie klauzulę, do której koalicja nieustannie wraca: broker zobowiązany do pobrania podatku jest za niego odpowiedzialny niezależnie od tego, czy cokolwiek pobrał.

Dla giełdy powierniczej to rutyna. Platforma zna klienta, przechowuje saldo i może obciążyć opłatą przed rozliczeniem transakcji. Dla firmy zaklasyfikowanej jako broker, ale niebudowanej jako broker, ta sama klauzula zamienia spór definicyjny w rachunek płacony z własnych przychodów, transakcja po transakcji.

Zasady określania lokalizacji podnoszą stawkę. Przyjmuje się, że klient znajduje się w Illinois, gdy dokumentacja brokera wykazuje Illinois adres pocztowy lub adres IP, a broker musi udowodnić odwrotność, aby uniknąć opodatkowania. Firma widząca jedynie publiczny adres portfela nie ma zapisu, który uruchomiłby to domniemanie, ani takiego, który mógłby je obalić; nie potrafi określić, których użytkowników stan by policzył. Ta sama luka w kwestii posiadania dokumentacji przewija się w federalnej walce o zasady raportowania DeFi.

Czego koalicja mówi, że oprogramowanie DeFi nie może zrobić

Wymiana z portfela self-custodial zwykle przechodzi przez trzy ręce, które nie muszą należeć do jednej firmy: stronę internetową składającą transakcję, oprogramowanie portfela pozwalające użytkownikowi ją podpisać oraz smart kontrakt ją realizujący. Główny zarzut pisma mówi, że definicje ustawy traktują każdy z tych elementów tak, jakby był kontem giełdowym, które zastępuje.

• Giełda powiernicza: przechowuje aktywa, zna klienta, pobiera opłatę. To model, dla którego napisano ustawę.
• Niepowierniczy front-end: prowadzi interfejs, może pobierać własną opłatę i widzieć adres IP, ale nie może ruszać środków użytkownika.
• Niezmienialny protokół: wykonuje kod tak, jak został wdrożony, bez operatora, który mógłby dodać krok poboru podatku lub ustalić miejsce zamieszkania użytkowników.
• Oprogramowanie portfela: buduje narzędzia do podpisywania; deweloper nigdy nie przechowuje klucza i nigdy nie widzi salda.

Najbardziej wąskim punktem jest front-end. Strona internetowa pobierająca własną opłatę ma już relację płatniczą z użytkownikiem, a proszenie o drugi podpis w celu pokrycia stanowej opłaty to decyzja produktowa, a nie techniczna niemożliwość. Odpowiedź koalicji, zawarta w liście z komentarzem z 30 października od a16z, DEF i Uniswap Labs, polegała na zwróceniu się do Departamentu Skarbowości o całkowite wykreślenie zdecentralizowanych giełd i aplikacji internetowych łączących użytkowników z nimi z definicji brokera.

Projekt stanu wyznacza już pewne granice

Projekt przepisów departamentu z 28 września nie traktuje każdej transakcji DeFi jednakowo. Opłata za wymianę przekazywana w całości dostawcom płynności oraz opłata sieciowa przekazywana walidatorom przetwarzającym transakcję nie liczą się jako ekwiwalent, który uruchamia podatek. Opłata protokołu zatrzymana przez operatora platformy — tak. Dwie wymiany wyglądające identycznie w portfelu mogą znaleźć się po przeciwnych stronach tej granicy w zależności od tego, gdzie ląduje opłata, a według odczytania projektu projekt zaczynający zatrzymywać część opłaty sam przenosi się na drugą stronę.

Projekt jest mniej przychylny dla self-custody. Sekcja 497.155(a)(3) wymaga, aby zapisy kont wykazujące ruchy aktywów zawierały klucze prywatne. Klucz nie jest zapisem transferu; to poświadczenie, które transfer autoryzuje, a kto go przechowuje, może wydawać środki z portfela. List z 30 października zażądał usunięcia tego sformułowania. Sprzeciwiał się także traktowaniu przez projekt wypłat na prywatny portfel użytkownika oraz mostkowania międzyłańcuchowego jako opodatkowanych transferów, co list opisał jako opodatkowanie osoby za przenoszenie pieniędzy między własnymi kontami.

Ten sam list zażądał całkowitego wyłączenia portfeli self-custody z definicji brokera. Powodem jest odniesienie ustawy do usług „przechowywania”: oprogramowanie portfela przechowuje klucze na urządzeniu użytkownika, a projekt pozostawił pytanie na tyle otwarte, że sygnatariusze chcieli wyłączenia zapisanego wprost, a nie wywnioskowanego.

Stan sprawy

Poza kwestią wykonalności pismo argumentuje, że opodatkowanie finansowej działalności opartej na blockchainie przy pozostawieniu porównywalnych usług konwencjonalnych nietkniętymi narusza klauzulę jednolitości konstytucji Illinois oraz federalną Internet Tax Freedom Act, która zakazuje podatków dyskryminujących handel elektroniczny. Liczbę mieszkańców Illinois posiadających aktywa cyfrowe szacuje na 2,64 miliona, piąte miejsce wśród stanów.

SIFMA, Securities Industry and Financial Markets Association, oraz U.S. Chamber of Commerce złożyły oddzielne pismo 6 listopada wspierające skargę, i to właśnie to pismo odnotowuje zgodę stanu na sześciomiesięczne opóźnienie, o którym Coindoo informował wcześniej.

Publiczne stanowisko stanu dotychczas składa się z ustawy i wrześniowego projektu. Dwie rzeczy zmieniłyby to, co firmy muszą zbudować przed lipcem 2027 r.: ostateczne przepisy departamentu oraz decyzja sądu, czy ustawa w ogóle przetrwa.

Ustawa jest napisana dla jednego brokera, który zna klienta i trzyma pieniądze. Wymiana self-custody może obejmować trzy firmy, z których każda trzyma kawałek tej roli, albo żadną, która do niej pasuje. Która z nich odziedziczy obowiązek poboru zależy od tego, jak zbudowano produkt, a sąd hrabstwa Sangamon został właśnie poproszony o rozstrzygnięcie, czy stan może go legalnie nałożyć na którąkolwiek z nich.