Umowy market-makingu w krypto: co projekty tokenów powinny wynegocjować przed podpisaniem

Projekt tokenu przygotowuje się do notowania na giełdzie, gdy pojawia się oferta market makera: wsparcie płynności w zamian za pożyczkę tokenową i opcję zakupu części alokacji. Propozycja podkreśla węższe spready, głębsze arkusze zleceń i sprawny debiut. Za tą ofertą kryje się konkretna usługa: market makerzy kwotują w sposób ciągły ceny kupna i sprzedaży na wskazanych platformach, a spready, głębokość arkusza zleceń i dostępność kwotowań to wskaźniki opisujące tę aktywność.

Kilka miesięcy później projekt prosi o zwrot swoich tokenów. Market maker powołuje się na postanowienie o wykonaniu opcji, wydłużony okres spłaty oraz uprawnienie do przechowywania inwentarza na giełdach zewnętrznych. Dopiero wtedy założyciele odkrywają, że ich rozumienie „zapewniania płynności” nigdy nie trafiło do treści pisemnej umowy.

Przed przekazaniem jakiegokolwiek inwentarza projekt powinien ustalić, co market maker może zrobić z tokenami, jak będzie mierzona jego efektywność i co dokładnie musi zostać zwrócone. Te warunki zasługują na tyle samą uwagę, co główna opłata.

Zdefiniuj pożyczkę tokenową i prawa zakupu

Pierwszym krokiem jest zidentyfikowanie podmiotów prawnych dostarczających tokeny, świadczących usługi i będących dłużnymi ze spłaty. Jeśli fundacja posiada skarbiec, a umowę podpisuje spółka rozwojowa, należy jednoznacznie ustalić upoważnienie fundacji oraz jej prawa umowne.

Dokumenty powinny także rozróżniać pożyczkę, outright sprzedaż oraz aktywa przechowywane w celu handlu w imieniu projektu. Kluczowe pytania obejmują to, czy własność przechodzi, czy inwentarz może być łączony z własnymi zasobami market makera oraz czy odbiorca musi zwrócić równoważne tokeny czy rozliczyć konkretnie przechowywane aktywa.

W przypadku gdy market maker otrzymuje opcję zakupu, należy wynegocjować ilość, cenę wykonania, termin wygaśnięcia, procedurę powiadomień, walutę rozliczenia oraz wzajemne oddziaływanie z obowiązkiem spłaty.

Prosty przykład obrazuje stawkę. Rozważmy pożyczkę miliona tokenów połączoną z opcją ich zakupu po 0,50 USD za sztukę. Jeśli token będzie później notowany po 2 USD, wykonanie opcji może pozwolić market makerowi zapłacić 500 000 USD zamiast zwrócić tokeny o wartości kwotowej 2 mln USD. Może to być celowy układ handlowy, ale projekt powinien policzyć taki scenariusz przed podpisaniem umowy.

Uwagi wymagają także postanowienia dotyczące częściowego wykonania, migracji tokenów, zmian podaży i wcześniejszego wypowiedzenia. Strony powinny ustalić, czy opcja przetrwa naruszenie umowy dotyczące usług oraz czy obowiązek spłaty jest redukowany dopiero po ważnym wykonaniu opcji i zapłacie.

Przełóż propozycję na mierzalny mandat handlowy

Obietnica „utrzymywania płynności” pozostawia duże pole do sporów. Umowa powinna określać zatwierdzone giełdy, pary handlowe, alokację inwentarza oraz usługi oczekiwane na każdej platformie.

Przydatne miary efektywności mogą obejmować maksymalne kwotowane spready, minimalną głębokość arkusza zleceń w określonych przedziałach cenowych oraz procent czasu, w którym kwalifikujące kwotowania pozostają dostępne. Należy również zdefiniować cenę odniesienia, interwały pomiarowe, źródła danych oraz sposób postępowania przy przerwach w działaniu giełdy. To kwestie negocjowanych zobowiązań usługowych z realistycznymi wyjątkami.

Należy unikać sformułowań, które traktują pożądany kurs tokenu lub sztuczny wolumen transakcji jako kupowaną usługę.

Także uprawnienia do handlu wymagają granic. Umowa powinna obejmować to, czy market maker może przenosić inwentarz między platformami, pożyczać go dalej, zastawiać go, korzystać z dźwigni lub zabezpieczać pozycje instrumentami pochodnymi. Jeśli hedging jest dozwolony, należy określić jego cel, limity i wymogi sprawozdawcze. W przypadku kont kontrolowanych przez projekt można rozważyć uprawnienia wyłącznie do handlu oraz odrębne autoryzacje dla wypłat.

Wymagaj zgodności z prawem i rzeczywistego nadzoru

Obietnica „wsparcia wolumenu” wymaga zbadania rzeczywistej strategii handlowej, która ma za nią stać.

W komunikacie z 6 sierpnia 2026 r. dotyczącym założyciela MyTrade Departament Sprawiedliwości opisał wydanie mu wyroku po przyznaniu się do winy w sprawie zmowy zmierzającej do popełnienia manipulacji rynkowej i oszustwa telekomunikacyjnego. Usługa MyTrade wykorzystywała boty do przeprowadzania wash trades tworzących wprowadzających w błąd wolumenów. Praktyczna lekcja dla projektów tokenów brzmi: trzeba zbadać, w jaki sposób obiecane rezultaty mają być osiągnięte.

Umowa powinna zakazywać manipulacyjnego handlu, wprowadzających w błąd zleceń oraz koordynowanych transakcji mających na celu stworzenie fałszywej aktywności rynkowej. Należy wymagać zgodności z obowiązującym prawem i regulaminami platform, a także kontroli adekwatnych do strategii.

Projekty powinny również zapewnić sobie prawa do badania podejrzanej aktywności, uzyskiwania właściwych dokumentów i wstrzymywania handlu w razie potrzeby. Ogólna gwarancja zgodności daje niewielką ochronę operacyjną, jeśli projekt nie widzi, co faktycznie się dzieje.

Wcześniejsze relacje Kelman PLLC o działaniach egzekucyjnych wobec market makerów stanowią tło dla zarzutów, które doprowadziły do kilku postępowań. Negocjacje umowne powinny przekuć te obawy w konkretne prawa nadzorcze.

Zapewnij raportowanie wystarczające do uzgodnienia inwentarza

Dashboard pokazujący zagregowany wolumen nie wyjaśnia, gdzie znajdują się aktywa projektu ani jak zostały wykorzystane. Warunki raportowania powinny pozwalać projektowi na uzgodnienie:

• Sald początkowych i końcowych tokenów oraz gotówki.
• Transakcji, transferów, opłat, rabatów i innych obciążeń.
• Inwentarza przechowywanego na każdej zatwierdzonej platformie lub w portfelu.
• Niespłaconych pożyczek, zobowiązań zabezpieczających i dozwolonych hedge'y.
• Efektywności wobec uzgodnionych zobowiązań kwotowania.

Umowa powinna określać częstotliwość raportowania, format dostarczania, przechowywanie dokumentów oraz dostęp do nich po wypowiedzeniu. Należy wymagać niezwłocznego powiadamiania o ograniczeniach wypłat, incydentach bezpieczeństwa, istotnych błędach transakcyjnych i czynnościach organów regulacyjnych wpływających na efektywność.

Raportowanie powinno również rozdzielać zyski i straty handlowe od opłat za usługi. Kto otrzymuje rabaty giełdowe? Kto pokrywa straty? Czy market maker może potrącać sporne obciążenia z kwot spłaty?

Projekt powinien móc odtworzyć swoją pozycję bez całkowitego polegania na wyjaśnieniach market makera dotyczących jego własnego dashboardu.

Obejrzyj konflikty interesów, wykorzystanie informacji i wyłączność

Market maker może mieć interesy rozbieżne z interesami projektu. Umowa powinna obejmować możliwość handlu na własny rachunek, obsługiwania konkurencyjnych projektów, transakcji z podmiotami powiązanymi oraz otrzymywania wynagrodzeń od giełd lub innych kontrahentów. Należy wymagać ujawnienia istotnych konfliktów oraz uzgodnić sposób ich zarządzania.

Postanowienia o poufności powinny regulować wykorzystanie niejawnych informacji o notowaniach, unlockach tokenów, transakcjach skarbca i komunikatach handlowych.

Szczególnej uwagi wymaga wyłączność. Szerokie ograniczenie może uniemożliwić projektowi powołanie innego usługodawcy, nawet gdy jakość usług się pogarsza. Opcje obejmują ograniczenie wyłączności według platformy, pary handlowej, czasu trwania oraz spełnienia mierzalnych standardów usługowych.

Projekt powinien także zachować prawo zatwierdzania publicznych wypowiedzi sugerujących, że market maker gwarantuje cenę tokenu, jego notowanie lub sukces komercyjny.

Wynegocjuj wyjście, zanim przekażesz tokeny

Wypowiedzenie i spłata to odrębne zobowiązania. Zakończenie relacji usługowej powinno uruchamiać określony proces zatrzymania nowych transakcji, zamykania dozwolonych pozycji, uzgodnienia sald i zwrotu inwentarza.

Należy określić okresy wypowiedzenia, prawa do naprawienia naruszeń oraz okoliczności pozwalające na natychmiastowe zawieszenie lub wypowiedzenie. Istotne scenariusze obejmują istotne naruszenie umowy, nieuprawnione korzystanie z aktywów, trwałe niespełnianie wymogów efektywności, utratę niezbędnych licencji oraz incydenty bezpieczeństwa.

W kwestii spłaty umowa powinna określać token, sieć, procedurę weryfikacji adresu docelowego, termin oraz odpowiedzialność za opłaty transakcyjne. Jeśli dopuszczalna jest zastępcza zapłata w gotówce, warunki powinny określać, kto może ją wybrać i jak przebiega wycena.

Wypłaty zamrożone przez giełdy należy wprost uregulować. Strony powinny ustalić, czy market maker pozostaje odpowiedzialny za terminową spłatę i jakie dowody lub kroki łagodzące musi przedstawić. Otwarte przedłużenie terminu uzależnione od ponownego otwarcia platformy może pozostawić projekt bez możliwości odzyskania inwentarza wtedy, gdy jest on najbardziej potrzebny.

Zobowiązania w zakresie raportowania, audytu, poufności i rozstrzygania sporów powinny obowiązywać także po wypowiedzeniu.

Oceń razem limity odpowiedzialności i szanse odzyskania środków

Limit odpowiedzialności oparty na kilku miesięcznych opłatach za usługi może być komercyjnie niewystarczający, gdy market maker kontroluje znaczną alokację tokenów. Negocjacje powinny obejmować to, jak limit stosuje się do obowiązków spłaty, nieuprawnionych transferów, oszustwa, rażącego niedbalstwa lub umyślnego naruszenia oraz naruszeń poufności. Odszkodowania należy oceniać wraz z wyłączeniami odpowiedzialności za szkody i postanowieniami o kontroli obrony, a te klauzule powinny spójnie działać według wybranego prawa.

Należy ocenić zdolność finansową kontrahenta oraz rozważyć zabezpieczenie lub gwarancję, gdzie to właściwe. Umowne prawo wezwania do zwrotu nie gwarantuje natychmiastowego odzyskania środków: w amerykańskim postępowaniu upadłościowym automatyczny zakaz na podstawie 11 U.S.C. § 362 może ograniczać ściąganie należności i egzekucję, z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków. Doradca prawny powinien ocenić szczególne traktowanie tej struktury w razie niewypłacalności, zanim strony oprą się na środkach umownych.

Wreszcie, prawo właściwe oraz sąd lub sąd arbitrażowy należy wybierać z myślą o wykonalności. Należy zidentyfikować miejsce położenia kontrahenta i jego aktywów oraz uregulować dostęp do pilnych środków ochrony prawnej.

Praktyka transakcji handlowych Kelman PLLC wspiera firmy branży aktywów cyfrowych w negocjowaniu i dokumentowaniu umów. Przed zobowiązaniem inwentarza skarbca projekty mogą skontaktować się z kancelarią w celu przeglądu proponowanej umowy, alokacji tokenów, mandatu handlowego i struktury spłaty.

Reklama attorneyska. Ten artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Prawa i obowiązki zależą od umowy, obowiązującego prawa i okoliczności faktycznych. Skontaktowanie się z kancelarią nie tworzy relacji adwokat–klient.