Market Participants Division Komisji Handlu Kontraktami Terminowymi (CFTC) wydała 17 września 2026 r. przyjazną deweloperom pozycję no-action, obejmującą kwalifikujących się dostawców pasywnego oprogramowania ułatwiającego handel z zarejestrowanymi futures commission merchants, introducing brokerami i designated contract markets. Zgodnie z tą pozycją tacy dostawcy nie będą podlegać rekomendacjom działań egzekucyjnych za brak rejestracji jako introducing broker, pod warunkami tam określonymi, jak wskazano w komunikacie prasowym CFTC.

Krok ten przypada tego samego dnia, w którym Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oddzielnie przyznała warunkowe zwolnienie innowacyjne dla Tokenized Securities Venues, dając budowniczym DeFi rzadki sygnał z dwóch agencji jednocześnie, że ułatwienia związane z rejestracją są osiągalne bez czekania na formalne stanowienie przepisów. Oba działania dotyczą jednak odrębnych ram rejestracyjnych i osobnych kategorii uczestników rynku.

Czego faktycznie dotyczy pozycja no-action CFTC

Pozycja no-action to sygnał ze strony personelu, a nie prawo. Market Participants Division CFTC potwierdziła, że nie będzie rekomendować działań egzekucyjnych wobec kwalifikującego się dostawcy ani odpowiedniego personelu za brak rejestracji jako introducing broker lub jako osoba powiązana introducing brokera. Introducing brokerzy w ramach CFTC to pośrednicy, którzy pozyskują lub przyjmują zlecenia klientów dotyczące kontraktów futures lub swapów, nie przechowując sami środków klientów, a osoby powiązane to osoby fizyczne, które pozyskują lub przyjmują takie zlecenia w imieniu introducing brokera — jest to obwód rejestracyjny, którego granica z pasywnym ułatwianiem transakcji przez oprogramowanie jest przedmiotem listów personelu. Ten wąski zakres ma znaczenie: ułatwienie dotyczy wyłącznie kwestii rejestracji, a nie innych obowiązków dostawcy wynikających z Commodity Exchange Act. Stanowiska personelu tego rodzaju stanowią uznaniowość egzekucyjną, a nie ustawowy bezpieczny port.

Biuro ograniczyło ułatwienie do oprogramowania, które ułatwia użytkownikom handel z zarejestrowanymi futures commission merchants, introducing brokerami i designated contract markets. Dostawca, którego oprogramowanie kieruje transakcje do niezarejestrowanych kontrahentów lub wykonuje aktywne pośrednictwo wykraczające poza pasywne ułatwianie, nie spełnia podanych warunków i nie może polegać na tej pozycji.

CFTC zaznaczyła, że nowa pozycja jest podobna do Staff Letter 26-09 i jest teraz szeroko dostępna dla kwalifikujących się dostawców, zamiast być ograniczona do wąskiej grupy adresatów wskazanych we wcześniejszym liście. To rozszerzenie stanowi praktyczną zmianę: budowniczy, którzy wcześniej musieli ubiegać się o indywidualne ułatwienia, mają teraz ogólne ramy na poziomie personelu do samodzielnej oceny.

Równoległe sygnały, odrębne mandaty

Działanie SEC z tego samego dnia dotyczy strukturalnie innego problemu. Komisja przyła tymczasowe, warunkowe zwolnienie dla Tokenized Securities Venues z definicji giełdy w Exchange Act, pozwalając im handlować tokenizowanymi akcjami NMS przy użyciu uprawnionych puli płynności AMM, zgodnie z komunikatem prasowym SEC. Zwolnienia wygasną pięć lat po publikacji i wymagają, pośród innych warunków, podlegających audytowi publicznych smart kontraktów wdrożonych na publicznym, nieuprawnionym rejestrze rozproszonym. W przeciwieństwie do listu personelu CFTC, działanie SEC jest formalnym środkiem zwalniającym wydanym przez samą komisję.

CFTC i SEC nadzorują różne fragmenty rynku: towary i instrumenty pochodne kontra papiery wartościowe. Protokół DeFi działający w obu obszarach — na przykład kierujący swapami na rynkach perpetuals, a jednocześnie utrzymujący pozycje w tokenizowanych akcjach — nie może traktować ułatwienia jednej agencji jako obejmującego jurysdykcję drugiej. Utrzymujący się brak ujednoliconych ram ustawy CLARITY Act oznacza, że budowniczy wciąż poruszają się po nakładających się mandatach produkt po produkcie.

Zwolnienie SEC wiąże się również z procedurą konsultacji publicznych, co oznacza, że jego ostateczne warunki mogą ulec zmianie przed rozpoczęciem pięcioletniego okresu. Ramy zwolnień innowacyjnych SEC należy zatem odczytywać jako wstępne stanowisko, a nie ustalony bezpieczny port dla operatorów ztokenizowanych miejsc handlowych.

Szczegóły decydujące o kwalifikowalności

Dla budowniczych pasywnego oprogramowania oceniających pozycję no-action CFTC kluczowe pytanie brzmi, czy ich produkt przekracza granicę między ułatwianiem a pośrednictwem. Oprogramowanie agregujące płynność, wybierające miejsca wykonania zleceń lub sprawujące uznowość nad przepływem zleceń użytkowników nie jest jednoznacznie pasywne. CFTC nie opublikowała jednoznacznego testu, więc dostawcy muszą zestawić architekturę swojego produktu z warunkami określonymi w podstawowym Staff Letter No. 26-25.

Ramy SEC dodają osobną warstwę warunków dla operatorów miejsc handlowych: podlegające audytowi smart kontrakty, wdrożenie na nieuprawnionym rejestrze i struktura puli płynności AMM to każdy z osobna wymienione wymogi, a nie sugestie. Deweloperzy budujący rozwiązania dla handlu tokenizowanymi akcjami NMS będą musieli spełnić wszystkie z nich, a także uwzględnić ograniczony czasowo charakter samego zwolnienia.

Działania obu agencji potwierdzają, że ułatwienia w zakresie rejestracji są dostępne poprzez warunkowe stanowiska personelu i komisji, ale żadne z nich nie stanowi generalnego zwolnienia dla deweloperów ani nie eliminuje potrzeby indywidualnej analizy prawnej. Zespoły protokołów powinny ocenić, czy ich konkretna działalność, zestaw kontrahentów i architektura oprogramowania spełniają podane warunki, zanim uznają któreś ogłoszenie za zgodę regulacyjną.