Austriacki organ nadzoru rynku finansowego FMA nałożył na Bitpanda GmbH karę w wysokości 70 000 EUR za formalne naruszenia unijnego rozporządzenia Markets in Crypto-Assets (MiCA). Decyzja ta jest również pierwszym opublikowanym przez urząd prawnie wiążącym rozstrzygnięciem sankcyjnym tego rodzaju. FMA upublicznił sprawę 14 sierpnia.

Bitpanda to platforma obrotu kryptowalutami założona w Wiedniu w 2014 roku. Spółka oferuje usługi przechowywania, handlu oraz realizacji zleceń dla kryptowalut i, według wcześniejszych oświadczeń, obsługuje ponad 7 milionów użytkowników w Europie. FMA nadzoruje austriacki rynek finansowy i egzekwuje tam również MiCA — unijny zbiór zasad dla dostawców usług związanych z kryptowalutami, przyjęty w 2023 roku. Ten sam organ pierwotnie przyznał Bitpandzie licencję MiCA na custody, handel i realizację zleceń w kwietniu 2025 roku. Wcześniej, w styczniu 2025 roku, niemiecki BaFin wydał licencję otwierającą dostęp do całego Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Organ nadzoru zakwestionował trzy kwestie: spóźnione zgłoszenie whitepaper, zbyt wczesną komunikację marketingową oraz brak wymaganych ujawnień.

Trzy naruszenia stojące za karą MiCA dla Bitpandy

W przypadku prostych kryptowalut — tokenów, które nie są ani tokenami powiązanymi z aktywami, ani tokenami pieniądza elektronicznego — MiCA opiera się na zasadzie zgłoszenia i publikacji. Każdy, kto oferuje taki token publicznie, musi najpierw przygotować whitepaper obejmujący emitenta, technologię i ryzyka. Organ nadzoru nie analizuje treści tego dokumentu ani go nie zatwierdza; w przypadku tych tokenów regulacja nie przewiduje formalnej procedury akceptacji porównywalnej z prospektem papierów wartościowych. Artykuł 8 wymaga jednak zgłoszenia co najmniej 20 dni roboczych przed publikacją. Bitpanda nie dotrzymała tego terminu, a FMA uznał to za pierwsze naruszenie.

Druga kwestia dotyczy kolejności działań. Platforma rozpowszechniła komunikat marketingowy przed pojawieniem się odpowiedniego whitepaper. MiCA wymaga natomiast, aby reklama oferty tokena następowała po publikacji dokumentu, tak aby potencjalni nabywcy mogli zapoznać się z materiałem zanim zobaczą reklamę. Zasady marketingowe z artykułu 9 są więc bezpośrednio powiązane z whitepaper.

Trzecie naruszenie dotyczy komunikatu marketingowego, który nie zawierał kilku obowiązkowych ujawnień. Należy do nich informacja, że żaden organ nie przejrzał ani nie zatwierdził treści. Ponadto materiał nie zawierał oświadczenia dostawcy o odpowiedzialności ani danych kontaktowych z numerem telefonu i adresem e-mail. Takie ujawnienia mogą wydawać się formalne, ale pełnią jasną funkcję w ochronie inwestorów: mają zapobiegać wrażeniu, że reklama stanowi oficjalną aprobatę.

Organ nadzoru połączył wszystkie trzy kwestie w jedną decyzję sankcyjną. Cała sprawa mieści się zatem wyłącznie w zakresie zasad dotyczących ujawnień. Nie badano ani praktyk handlowych, ani konstrukcji produktu.

Licencja Bitpandy i środki klientów pozostają nienaruszone

FMA jasno wskazał, że zastrzeżenia dotyczą wyłącznie terminów i wymogów formalnych. Odnoszą się one do Bitpanda GmbH, austriackiej spółki z grupy. Decyzja sankcyjna nie zawiera ustaleń dotyczących aktywów klientów ani custody. Również wypłaty nie miały znaczenia w postępowaniu. Cofnięcie licencji nigdy nie było przedmiotem sprawy. Zezwolenie z kwietnia 2025 roku obejmuje custody, handel i realizację zleceń, a także dalsze usługi związane z kryptoaktywami, i pozostaje w pełni w mocy. Dla klientów platformy decyzja niczego nie zmienia.

Istotniejsze jest to, że organ nadzoru w ogóle opublikował sprawę. W austriackim administracyjnym prawie karnym Straferkenntnis oznacza formalne rozstrzygnięcie sankcyjne organu. FMA publikuje takie prawnie wiążące decyzje, aby zwiększać przejrzystość dla uczestników rynku i inwestorów. Jednocześnie odrzuca ona jakikolwiek szczególny status pierwszej sprawy MiCAR.

"Publikowanie sankcji jest częścią systemu prawnego i służy przejrzystości dla uczestników rynku i inwestorów. Fakt, że jest to pierwsza opublikowana sprawa MiCAR, sam w sobie nie uzasadnia żadnego szczególnego statusu dla zainteresowanej spółki ani dla stwierdzonych naruszeń." — FMA, oświadczenie dotyczące praktyki publikacyjnej

Dla branży właśnie w tym tkwi wartość informacyjna. Decyzja pokazuje, jakie terminy i formalności organ nadzoru faktycznie egzekwuje w procesie zgłoszeń. Ponadto FMA w widoczny sposób ocenia materiały marketingowe pod kątem formalnych wymogów regulacji. Publikacja wykracza daleko poza pojedynczą sprawę: konkurenci w EOG mogą odczytywać ją jako listę kontrolną dla własnych ofert tokenów.

Koniec okresu przejściowego MiCA oznacza ostrzejsze kontrole

Zasady MiCA dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów weszły w życie 30 grudnia 2024 roku, a związany z nimi okres przejściowy zakończył się 1 lipca 2026 roku. Od tego momentu na obszarze Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą działać wyłącznie licencjonowani dostawcy. Data graniczna zamknęła krajowe reżimy przejściowe dla firm bez licencji MiCA, a każdy, kto nie złożył wniosku wcześniej, utracił dostęp do rynku. Krajowe organy nadzoru odpowiednio rozszerzyły kontrole. Według TRM Labs z 1 343 zarejestrowanych dostawców usług kryptoaktywnych w EOG jedynie 281 posiadało licencję w dniu granicznym. Około 1 062 dostawców pozostawało więc bez zatwierdzenia. Nadal istnieje duża luka między rejestracją a autoryzacją.

Wcześniej pojawiły się inne sprawy egzekucyjne. Niemiecki BaFin nakazał w kwietniu 2025 roku wygaszenie działalności Ethena GmbH i nałożył karę pieniężną w wysokości 600 000 EUR. Nakaz dotyczył tokena USDe. Tamta sprawa odnosiła się jednak do emisji, a nie do promocji. Austriacka decyzja pozostaje mimo to pierwszą opublikowaną prawnie wiążącą sankcją MiCAR w kraju.

Dla dostawców posiadających paszport EOG zmienia się perspektywa ryzyka. Każdy, kto obsługuje cały jednolity rynek jedną licencją, pozostaje pod nadzorem państwa macierzystego w odniesieniu do każdej komunikacji produktowej. Bitpanda od stycznia 2025 roku posiada również niemiecką licencję na dystrybucję w EOG. Sam FMA udzielił spółce autoryzacji zaledwie około 16 miesięcy przed nałożeniem kary. Postępowanie prowadzone było w trybie przyspieszonym na podstawie section 22(2b) FMABG, a decyzja jest ostateczna. Skuteczność prawna i publikacja nastąpiły więc szybko po sobie.

Bitpanda kontynuuje przygotowania do debiutu we Frankfurcie

Sankcja dotyka spółki znajdującej się w środku przygotowań do notowania. Bloomberg podał w styczniu 2026 roku, że Bitpanda ubiega się o notowanie na Frankfurter Wertpapierbörse. Według tego raportu docelowa wycena wynosiła od 4 miliardów do 5 miliardów EUR. W ofercie grupa zaangażowała Goldman Sachs, Citigroup i Deutsche Bank. Początkowo rozważano również Londyn, ale zrezygnowano z tej lokalizacji z powodu niższej płynności na tamtejszej giełdzie. Bloomberg wskazał pierwszą połowę 2026 roku jako okno czasowe, które już minęło. Do tej pory spółka nie podała daty notowania.

Dla porównania: w 2021 roku Bitpanda pozyskała 263 miliony USD przy wycenie 4,1 miliarda USD, co odpowiada około 3,5 miliarda EUR. We wcześniejszej rundzie finansowania w tym samym roku wiedeńska spółka stała się pierwszym jednorożcem w Austrii. Cel wyceny przy notowaniu znajduje się wyraźnie powyżej tego poziomu. Po przeliczeniu kara wynosi około 81 000 USD. Na taką skalę taka kwota nie ma znaczenia; jej waga nie leży w wysokości. Ważniejszy jest moment. Każdy, kto ubiega się o notowanie na regulowanym rynku, musi niezawodnie spełniać obowiązki prospektowe i informacyjne. Banki prowadzące emisję dokładnie analizują wcześniej historię regulacyjną, a opublikowana decyzja sankcyjna dotycząca właśnie tych formalnych obowiązków pozostaje później publicznie widoczna.

Licencja BaFin ze stycznia 2025 roku nadal zapewnia platformie dostęp do całego EOG. Austriackie zezwolenie również pozostaje podstawą działalności krajowej. Decyzja FMA niewiele zmienia w trajektorii wzrostu. Na pierwszy plan wysuwają się natomiast wewnętrzne procesy zatwierdzania whitepaperów i reklamy.