Een optiepool van 14,7%

VanEck heeft Metaplanet (MTPLF) de beoordeling "Bad" gegeven voor de praktijken rond bestuurdersbeloning, waarmee het aan de Tokiose beurs genoteerde bedrijf het enige bedrijf van de tien grootste digital asset treasury (DAT)-bedrijven is dat die classificatie krijgt — en, volgens de vermogensbeheerder, zelfs ver verwijderd van "Acceptable." Metaplanet, dat 43.000 Bitcoin (BTC) op zijn balans houdt, zakte voor alle vier de tests van het bedrijf, aldus een onderzoeksnota gedateerd 18 september. De beoordeling blijft staan, zelfs nadat het bedrijf zijn optiepool voor bestuurders de afgelopen maand tweemaal heeft verkleind.

Het raamwerk van VanEck stelde aan elk treasury-bedrijf vier vragen: hoe groot de optiepool is ten opzichte van volledig verwaterde aandelen, hoeveel daarvan bij benoemde bestuurders ligt, of de pool kan worden uitgebreid zonder stemming onder aandeelhouders, en of de grootste toekenning een prestatie-eis bevat. De pool van Metaplanet staat op 14,7% van de uitstaande aandelen tegenover een gemiddelde van 4,0% bij genooten, terwijl benoemde bestuurders 8,2% houden tegenover 0,8% bij genooten — ruwweg viermaal het niveau van genooten qua poolomvang en tienmaal qua belangen van bestuurders. De andere negen bedrijven de vergelijking slaagden allemaal, met Strategy, BitMine en vier anderen die goede beoordelingen ontvingen.

De structuur van het verwijt is ongebruikelijk: geen enkel comité heeft ooit gestemd om de pool te vergroten. Een formule in de oorspronkelijke toekenning deed dat automatisch, en dat is de reden waarom VanEck Metaplanet apart noemt in plaats van de sector als geheel aan te vlaggen. In de kern gaat het geschil over tokenomics vertaald naar aandelenbegrippen — elk nieuw aandeel dat wordt uitgegeven om Bitcoin-aankopen te financieren, verwaterde bestaande houders, en Metaplanets clausule liet het claim van het management met elke uitgifte meegroeien.

Twee terugtrekkende bewegingen van de raad onder druk

De mechanismen gaan terug naar 2022, toen Metaplanet een worstelende hotelexploitant was. Aandeelhouders keurden in februari 2023 een reddingsplan goed dat zeven medewerkers opties gaf op 46 miljoen aandelen tegen een uitoefenprijs van ¥10, maar een clausule in dat plan herstelde de toekenning op 20% van elk aandeel dat het bedrijf ooit zou uitgeven. Nadat het bedrijf in april 2024 zijn Bitcoin-strategie had aangenomen en aankopen ging financieren met nieuw eigen vermogen, schulden en preferente aandelen, verminderde elke uitgifte het belang van aandeelhouders terwijl de pool voor bestuurders in dezelfde beweging groeide. Het aantal aandelen steeg in twee jaar van 153,9 miljoen naar ruim 1,35 miljard, terwijl de pool groeide van 46 miljoen naar 319,5 miljoen. Vóór de recente verkleiningen bereikte ruwweg 80% van de door Metaplanet gekochte Bitcoin de aandeelhouders, terwijl de verwatering door het management het resterende vijfde opslokte, volgens de schatting van VanEck.

De raad van bestuur is sindsdien twee keer in beweging gekomen onder druk van aandeelhouders. Op 18 augustus trok hij de altijd doorlopende verwateringsclausule in, al bleef de pool zijn opgeblazen omvang houden; op 11 september werden de voorwaarden teruggebracht naar het niveau van vóór september 2025, waarbij de pool met 41% werd verkleind tot 188,2 miljoen aandelen. Er blijven dan nog 82,8 miljoen aandelen over die al onder de oude voorwaarden aan insiders zijn gegeven, met nog slechts 105,4 miljoen potentiële aandelen — ongeveer 7% van het bedrijf — over.

Het verweer heeft niet gezwegen. Nakamoto-bestuursvoorzitter David Bailey publiceerde een bericht waarin hij Metaplanet bijna twee jaar lang de best presterende aandelen ter wereld noemde, met een stijging van 1.300% sinds het begin en een groei van meer dan 40x in Bitcoin per aandeel, waarin hij betoogde dat de omvang van de pool verdiend was.

Wat VanEck vervolgens wil

De nota van VanEck — primaire document hier — geeft aan dat de beoordeling minder over de omvang van de beloning gaat dan over het proces: aandeelhouders hebben nooit gestemd over de groei of over de twee wijzigingen in 2026, en de toekenningen vereisen niets meer dan het behoud van het dienstverband. Het bedrijf noemt een pad terug naar respectabiliteit: het annuleren van de ruim 273 miljoen aandelen die de clausule heeft gecreëerd, een kleiner door aandeelhouders goedgekeurd plan, beloningen gekoppeld aan Bitcoin per aandeel, en een schriftelijk beleid voor toekenningstijdstippen. De maatstaf van Bitcoin per aandeel — hoeveel van het activum elke uitstaande aandelen dekt — is dezelfde maatstaf die Bailey aanhaalde toen hij betoogde dat de omvang van de pool verdiend was. Het door aandeelhouders goedgekeurde plan zou bovendien de goedkeuringsstap herstellen die de clausule had omzeild, waardoor een nieuwe aandeelhoudersstemming het concrete punt is om in de gaten te houden. Voor DAT-investeerders die zowel corporate custody als governance afwegen, is Metaplanet nu de testcase.