Galaxy Research zegt dat het door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission voorgestelde Reg Crypto-kader honderden tokens die al in omloop zijn een formele route uit de status van investeringscontract kan bieden, waarmee mogelijk een van de langstlopende vragen in het effectenrecht rond crypto wordt opgelost.

In een analyse die op 21 augustus werd gepubliceerd, betoogde Galaxy dat het voorstel jaren van onzekerheid over de vraag wanneer een aan een token gekoppeld investeringscontract eindigt, zou kunnen vervangen door iets veel eenvoudigers: een indiening en een geregistreerde datum.

Alex Thorn, hoofd van het bedrijfbrede onderzoek bij Galaxy, zei dat het eerste zichtbare effect van het kader naar verwachting de oplossing zal zijn van vraagstukken uit het effectenrecht rond tokens die al verhandeld worden, in plaats van een nieuwe golf van openbare tokenverkopen. Dat is belangrijk omdat het voorstel niet alleen op toekomstige fondswerving lijkt te zijn gericht, maar ook op projecten die al jaren in een grijs gebied verkeren en proberen in te schatten of de oorspronkelijke uitgifte van een token nog steeds gevolgen heeft onder het effectenrecht.

De SEC schatte dat ongeveer 475 uitgevers per jaar transitierapporten zouden indienen onder de safe harbor voor investeringscontracten, tegenover circa 130 jaarlijkse aanbiedingen die worden verwacht onder de twee nieuwe fondswervingsvrijstellingen van het voorstel. Volgens Galaxy suggereert dat verschil dat bestaande projecten mogelijk meer onmiddellijk gebruik hebben van het exitproces dan nieuwe uitgevers van de fondswervingsroutes.

"Reg Crypto kan betekenisvolle regelgevende duidelijkheid bieden, maar alleen het Congres kan die duidelijkheid duurzaam maken," zei Thorn.

Een formele exit voor verouderde tokens

Volgens het voorstel zou de safe harbor gelden voor een crypto-asset dat zelf geen effect is, maar dat is uitgegeven of verkocht als onderdeel van een investeringscontract. Getokeniseerde aandelen, obligaties en constructies waarbij tokens worden gecombineerd met eigen vermogen of een ander effect, zouden buiten het kader vallen.

Een uitgever zou de safe harbor kunnen inroepen na het afronden — of definitief beëindigen — van alle essentiële managementwerkzaamheden die aan kopers zijn beloofd. De uitgever moet ook stoppen met nieuwe toezeggingen om dergelijk werk uit te voeren en een transitierapport bij de SEC indienen.

Zodra aan die vereisten is voldaan, wordt het bijbehorende investeringscontract beschouwd als beëindigd onder zowel de Securities Act als de Securities Exchange Act. De token zelf kan blijven bestaan en verhandeld worden zonder gekoppeld te blijven aan het oorspronkelijke contract.

Galaxy omschreef het kader als een werkbaar juridisch model voor de levenscyclus van een token: het investeringscontract zou beginnen wanneer het asset wordt uitgegeven en eindigen zodra het beloofde werk van de uitgever is afgerond. Anders dan een aandeel in een vennootschap zou een token geen permanente effectenbehandeling krijgen uitsluitend omdat het ooit via een investeringscontract is verspreid.

Uitgevers zouden het proces in gang zetten door Form TR in te dienen en te certificeren dat zij aan de voorwaarden voldoen, hoewel een eerdere vergelijking van de kaders constateerde dat de SEC de bevoegdheid behoudt om een certificering aan te vechten.

Projecten zouden geen van beide Reg Crypto-fondswervingsvrijstellingen hoeven te hebben gebruikt om de safe harbor aan te vragen. Galaxy zei dat de zelfstandige route daarom relevant is voor tokens die jaren vóór het voorstel zijn uitgegeven, inclusief assets waarvan de juridische positie onbeslist is gebleven na jaren van regelgevende toespraken, handhavingsafspraken en rechtszaken.

De SEC schat dat het opstellen van een zelfstandig transitierapport gemiddeld 30 burden hours (belastingsuren) vergt, inclusief werk dat door externe professionele dienstverleners wordt verricht. Galaxy zei dat de verwachte werklast betekent dat de meeste uitgevers waarschijnlijk juridische of compliance-ondersteuning nodig hebben om het proces te voltooien.

Twee vrijstellingen zouden tokenverkopen openstellen voor Amerikaanse investeerders

Naast de safe harbor stelt Reg Crypto twee vrijstellingen voor van de registratievereisten van de Securities Act van 1933.

Zoals crypto.news eerder meldde in de berichtgeving over de vrijstelling van 75 miljoen dollar, zou de startup-route een uitgever in staat stellen gedurende een maximale periode van vier jaar tot 5 miljoen dollar aan gedekte investeringscontracten te verspreiden. De eenmalige vrijstelling zou openbare indieningen vereisen aan het begin en het einde van de periode.

Een tweede route, gemodelleerd naar Regulation A, zou uit twee tiers bestaan. Tier 1 zou een uitgever toestaan om binnen 12 maanden tot 20 miljoen dollar op te halen, terwijl Tier 2 het plafond in dezelfde periode naar 75 miljoen dollar zou tillen.

Aanbiedingen onder de tweede route zouden een SEC-kwalificatie, financiële overzichten en doorlopende rapportages vereisen. Tier 2-uitgevers zouden daarnaast geauditeerde financiële overzichten en substantiële organisatorische, management- en vermogensbanden met de Verenigde Staten nodig hebben.

Voor niet-geaccrediteerde investeerders zou het aankooplimiet gelijk zijn aan 10% van het jaarinkomen of het netto vermogen, afhankelijk van welk bedrag hoger is. Galaxy zei dat de bepaling Amerikaanse particuliere kopers wettelijke toegang geeft tot kwalificerende tokenverspreidingen, terwijl er een gedefinieerde blootstellingslimiet wordt opgelegd.

Gedekte investeringscontracten die via een van beide vrijstellingen worden verkocht, zouden onder het voorstel geen restricted securities zijn. Tenzij de uitgever een aparte contractuele beperking toevoegde, zouden kopers ze direct kunnen doorverkopen, zonder een federale houdperiode.

Galaxy zag de afwezigheid van een lockup op doorverkoop als een mogelijk belangrijk kenmerk voor projecten die willen dat tokens circuleren onder gebruikers in plaats van achterblijven bij durfkapitaalinvesteerders. Het onderzoeksbureau merkte ook op dat uitgevers gedetailleerde openbaarmakings- en rapportageverplichtingen accepteren in ruil voor die flexibiliteit.

Token-openbaarmakingen zouden verschillen van aandelenfilings

In plaats van alleen te vertrouwen op openbaarmakingsregels die zijn geschreven voor aandelen van vennootschappen, zou Reg Crypto informatie vereisen die is afgestemd op de manier waarop digitale assets daadwerkelijk werken.

Uitgevers zouden de tokenvoorraad, vrijgaveschema's, mint- en burnsystemen, governance-regelingen en machtigingen voor smart contracts moeten openbaren. Tot de vereiste informatie zou ook de broncode behoren, de structuur van het ecosysteem van het project, ontwikkelingstoezeggingen en de voortgang bij het waarmaken daarvan.

Galaxy zei dat de lijst inspeelt op informatie die tokenkopers gebruiken bij het beoordelen van een project, maar die niet noodzakelijk in een conventioneel aandelenfiling voorkomt. Tokenbezit geeft kopers niet per se de stemrecht-, dividend- of liquidatierechten die aan aandelen van vennootschappen kleven, waardoor voorraadbeheersing en toegang tot smart contracts relevanter zijn voor de investeringsbeslissing.

Zelfs met de nieuwe routes vroeg Thorn zich af hoeveel projecten de fondswervingsvrijstellingen zouden kiezen. Rule 506 onder Regulation D staat al aanbiedingen zonder plafond toe zonder een SEC-kwalificatieproces of doorlopende openbare rapportages, al biedt het niet dezelfde openbare distributieroute naar niet-geaccrediteerde kopers.

Offshore-structuren kunnen een ander obstakel vormen voor grotere aanbiedingen. Volgens Galaxy gebruiken tokenprojecten vaak buitenlandse stichtingen voor governance, treasurybeheer en belastingplanning, terwijl de grotere Reg Crypto-vrijstelling zou vereisen dat een groot deel van de organisatie, het management en de activa van de uitgever in de Verenigde Staten is gevestigd. De startup-vrijstelling stelt niet dezelfde eis van Amerikaanse vestiging, en Galaxy zei dat kleinere binnenlandse aanbiedingen daarom makkelijker de route van 5 miljoen dollar kunnen gebruiken, ondanks het lagere plafond.

Wat de SEC-regels onopgelost laten

Reg Crypto zou staatsregistratie- en kwalificatievereisten vervangen voor gedekte primaire aanbiedingen en bepaalde secundaire transacties, mits de uitgever aan zijn verplichtingen voldeed. Het staatsantifraudegezag blijft van toepassing.

Het voorstel stelt geen regels vast voor beurzen, brokers, dealers of bewaarders. Het bepaalt ook niet of een token die de status van investeringscontract verlaat, een commodity wordt onder toezicht van de Commodity Futures Trading Commission. Een aparte analyse van Reg Crypto concludeerde dat de safe harbor de SEC-behandeling dus kan wegnemen zonder de token toe te wijzen aan een andere federale toezichthouder.

De CLARITY Act zou die vraag via wetgeving beantwoorden door het toezicht te verdelen tussen de SEC en de CFTC. Galaxy waarschuwde dat een regel van een toezichthouder ook kan worden gewijzigd door een toekomstige commissie, terwijl federale wetgeving duurzamer zou zijn en elke conflicterende SEC-regel zou overrulen als het Congres die aannam.

De Senaat heeft volgens recente berichtgeving over Senaatsstemmingen een procedurele toets voor de CLARITY Act gepland op 15 september. De cloture-motie heeft 60 stemmen nodig en zou de kamer alleen in staat stellen de wet in behandeling te nemen, niet deze definitief goed te keuren.

De SEC publiceerde Reg Crypto op 21 augustus in het Federal Register onder docket S7-2026-27. Voorzitter Paul Atkins en de commissarissen Hester Peirce en Mark Uyeda gaven verklaringen uit waarin zij het voorstel steunen, en de openbare commentaarperiode blijft open tot 20 oktober.

Bron: crypto.news