De Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) heeft een nieuw regelgevingskader voorgesteld waarmee kwalificerende crypto-ondernemingen jaarlijks tot 75 miljoen dollar zouden kunnen ophalen zonder de aanbieding te registreren volgens het standaardproces onder de Securities Act.

Het voorstel voor Regulation Crypto Assets, gepresenteerd op 18 augustus, creëert twee vrijstellingen die specifiek zijn gericht op bepaalde beleggingscontracten waarin crypto-assets zijn betrokken. Eén vrijstelling zou startups in staat stellen gedurende een periode van vier jaar tot 5 miljoen dollar op te halen, terwijl de tweede aanbiedingen tot 75 miljoen dollar in elke periode van twaalf maanden zou toestaan.

Beide routes zouden nog steeds openbaarmaking aan investeerders vereisen en blijven onderworpen aan federale regels tegen fraude en marktmanipulatie. Emittenten die gebruikmaken van de grotere fondsenwervingsvrijstelling zouden worden geconfronteerd met aanvullende vereisten met betrekking tot financiële overzichten en doorlopende rapportage.

Twee vrijstellingen voor crypto-aanbiedingen

Het voorstel volgt op de augustusstemming van de SEC over een op crypto toegespitst aanbiedingskader, waarmee het toezichtsorgaan koers zette naar een specifiek regime voor kapitaalwerving in plaats van de bestaande registratiestructuren ongewijzigd toe te passen op tokenprojecten.

De startupvrijstelling van 5 miljoen dollar is bedoeld voor projecten in een vroeg stadium die de aan investeerders beloofde managementwerkzaamheden afronden. De fondsenwervingsvrijstelling van 75 miljoen dollar is deels gebaseerd op Regulation A en omvat twee tiers, waarbij grotere aanbiedingen uitgebreidere vereisten op het gebied van financiële rapportage en audit met zich meebrengen.

Regulation A zelf werkt met twee tiers, en de SEC verhoogde in 2021 het plafond van Tier 2 van 50 miljoen naar 75 miljoen dollar per twaalf maanden. Anders dan Regulation D, de route via private placement die veel token-emittenten tot nu toe hebben gebruikt en die doorgaans beperkt is tot geaccrediteerde investeerders, staat Regulation A verkoop aan niet-geaccrediteerde investeerders toe.

SEC-voorzitter Paul Atkins omschreef het kader als een manier om duidelijkere binnenlandse routes voor fondsenwerving te bieden en tegelijk crypto-ondernemingen aan te moedigen zich in de Verenigde Staten te vestigen. Zijn bredere regelgevingsinspanning heeft zich ontwikkeld naast pogingen om de CLARITY Act een duurzame wettelijke basis te geven voor de marktstructuur van digitale activa. Het Huis van Afgevaardigden nam de CLARITY Act in juli 2025 aan en stuurde deze door naar de Senaat.

Safe harbor zou een einde kunnen maken aan de status van beleggingscontract

Regulation Crypto Assets zou daarnaast een voorwaardelijke safe harbor vaststellen die zicht geeft op het moment waarop een crypto-asset zonder effectenstatus niet langer onder een beleggingscontract valt.

Een emittent zou een beroep kunnen doen op de safe harbor nadat deze aan de SEC heeft verklaard dat de essentiële managementinspanningen die onder het beleggingscontract zijn beloofd, zijn voltooid of definitief zijn beëindigd en dat aan de overige voorwaarden van het voorstel is voldaan. De Commissie zou het crypto-asset daarna niet langer beschouwen als vallend onder dat beleggingscontract voor de toepassing van de federale definitie van een effect.

De norm van "essentiële managementinspanningen" gaat terug op de toets voor beleggingscontracten die het Hooggerechtshof van de Verenigde Staten in 1946 formuleerde in de zaak SEC v. W. J. Howey Co. en die onder meer neerkomt op de vraag of investeerders winst verwachten die voortvloeit uit de inspanningen van anderen. Of een token dat onder een beleggingscontract is verkocht een effect blijft zodra een netwerk volwassen is geworden, is al lang een juridische kwestie voor de sector, en een door SEC-commissielid Hester Peirce in 2020 voorgestelde safe harbor van drie jaar voor tokens werd nooit door de Commissie aangenomen.

Die structuur bouwt voort op de interpretatie van het orgaan uit maart, waarbij een nieuwe SEC-token-taxonomie werd geïntroduceerd die crypto-assets scheidt van de beleggingscontracten rondom bepaalde distributies.

Voorrang op een deel van de registratieregels van de staten

De SEC stelt daarnaast voor om aanbiedingen die via Regulation Crypto Assets worden afgerond, evenals bepaalde kwalificerende transacties op de secundaire markt, vrij te stellen van de registratie- en kwalificatievereisten voor effecten van de afzonderlijke staten. Het antifraudgezag van de staten zou onder het voorstel niet verdwijnen.

Volgens het bestaande recht zijn Tier 2-aanbiedingen onder Regulation A al vrijgesteld van registratietoetsing door de staten, terwijl Tier 1-aanbiedingen daar wel aan onderworpen blijven.

De regels zijn nog een voorstel en zijn niet in werking getreden. Emittenten kunnen nog geen beroep doen op de nieuwe vrijstellingen van 5 miljoen of 75 miljoen dollar of op de safe harbor voor beleggingscontracten.

De SEC zal gedurende 60 dagen na publicatie van het voorstel in het Federal Register publieke reacties accepteren voordat de commissieleden beslissen of de regels worden herzien of definitief worden aangenomen.