SEC opent juridische route voor getokeniseerde Amerikaanse aandelen nadat CLARITY Act vastloopt in de Senaat
Belangrijkste punten
- •De Innovation Exemption van de SEC, uitgevaardigd nadat de CLARITY Act vastliep in het Congres, stelt een tijdelijke juridische route vast voor secundaire handel in getokeniseerde NMS-aandelen, zonder zelf een handelsplatform te lanceren.
- •Gekwalificeerde Tokenized Securities Venues zijn vrijgesteld van de definitie van "exchange" in de Exchange Act, waardoor zij kopers en verkopers kunnen koppelen via geautomatiseerde market makers en liquiditeitspools zonder registratie als nationale effectenbeurs.
- •Getokeniseerde NMS-aandelen moeten dezelfde rechten dragen als de onderliggende aandelenklasse, waaronder stembedrijven en dividend, en handelsplekken moeten emittenten informeren voordat tokens van derden worden genoteerd, zodat bedrijven bezwaar kunnen maken.
- •Ondanks het gebruik van openbare, permissionless blockchains bepalen handelsplekken wie mag deelnemen, moeten zij handelsstops synchroniseren met de primaire beurs van het onderliggende aandeel en blijven zij volledig onderworpen aan federale antifraude- en antimisbruikbepalingen.
- •De ontheffingen vervallen vijf jaar na publicatie, gedurende welke periode de SEC publieke commentaren zal verzamelen en zal overwegen of permanente regelaanpassingen nodig zijn voor digitale-activamarkten.
SEC-voorzitter Paul Atkins verbond het besluit in zijn verklaring van 17 september direct aan de terugslag in de Senaat.
Het Congres was er "niet in geslaagd de CLARITY Act voort te stuwen", schreef Atkins. "Daarom neemt de Securities and Exchange Commission vandaag een belangrijke stap vooruit."
De mislukte stemming over de CLARITY Act liet de huidige verdeling van regelgevingstaken ongewijzigd. Het wetsvoorstel was bedoeld om de jurisdictiegrens tussen de SEC en de Commodity Futures Trading Commission voor digitale-activamarkten opnieuw te tekenen. Het SEC-besluit dekt een kleiner deel van dat onvoltooide werk: secundaire handel in getokeniseerde National Market System-aandelen (NMS), doorgaans aandelen die genoteerd zijn binnen de Amerikaanse nationale marktstructuur.
Getokeniseerde Amerikaanse genoteerde aandelen behoorden tot de meest gevolgde toepassingen van asset tokenisatie. De aankondiging lanceerde geen handelsplatform. Zij stelde een juridische route vast die exploitanten kunnen gebruiken wanneer zij voldoen aan de voorwaarden van de SEC. De toezichthouder schetste de maatregel in een persbericht dat ook om publieke commentaren vraagt. Het besluit dekt cryptovaluta niet in het algemeen, lost de relatie tussen de SEC en de CFTC niet op en stelt geen permanente regels voor digitale activa vast.
Het besluit wijzigt twee classificaties uit de Exchange Act
De Innovation Exemption verleent tijdelijke ontheffing aan twee groepen binnen de voorgestelde marktstructuur. Beide vormen van ontheffing draaien om definities uit de Exchange Act — "exchange" en "dealer" — die als registratietriggers fungeren, en dat is waarom de reikwijdte van de ontheffing zo veel belang heeft als het bestaan ervan.
Getokeniseerde handelsplekken krijgen ontheffing van de exchange-status
Een gekwalificeerde Tokenized Securities Venue (TSV) is vrijgesteld van de definitie van "exchange" in de Exchange Act voor activiteiten die onder het besluit vallen. Hierdoor kan de handelsplek kopers en verkopers samenbrengen via permissioned geautomatiseerde market makers en liquiditeitspools zonder uitsluitend daarom als nationale effectenbeurs te hoeven registreren.
Om op de ontheffing een beroep te doen, moet een handelsplek de toegang beperken, openbare en controleerbare smart contracts gebruiken, informatie over haar werkwijze openbaar maken en binnen de limieten van de SEC voor in aanmerking komende symbolen en handelsvolume blijven.
Gedekte liquiditeitsverschaffers krijgen afzonderlijke ontheffing
Bepaalde bedrijven die getokeniseerde aandelen uit eigen kapitaal aan een TSV-liquiditeitspool leveren, zijn eveneens vrijgesteld van de definitie van "dealer". De ontheffing kan gekwalificeerde bedrijven dekken die prijzen quoteren of kapitaal inbrengen binnen de goedgekeurde structuur, maar strekt zich niet uit tot niet-verwante market-making-activiteiten elders.
De ledger is permissionless, maar de markt is dat niet
TSV-smart contracts moeten openbaar, controleerbaar en uitgerold zijn op een openbare, permissionless gedistribueerde ledger. De toegang tot die contracts voor handel blijft echter onder controle van de handelsplek.
Elke TSV moet normen stellen die bepalen wie kan deelnemen. Het besluit zegt niet dat deelname uitsluitend voor instellingen is voorbehouden, maar staat evenmin automatisch iedereen met een wallet toe te handelen. Goedkeuring door de handelsplek onderscheidt het model van een open gedecentraliseerde beurs.
Het resultaat is een hybride systeem: de blockchain biedt de handelsinfrastructuur, terwijl de TSV de toelating beheert en verantwoordelijk blijft voor het naleven van de voorwaarden van de SEC.
Aandelen-tokens moeten aandeelhoudersrechten dragen
De ontheffing staat geen synthetische tokens toe die louter de koers van een aandeel volgen. Een getokeniseerd NMS-aandeel moet dezelfde rechten en rechten en privileges bieden als de equivalentie klasse van traditionele aandelen, waaronder stem- en dividendrechten. De pariteitseis raakt aan een vraag die door de tokenisatiedebatten loopt: of een token dat naar een aandeel verwijst kan functioneren als daadwerkelijk eigendom in plaats van als een koersvolgende omhulling.
Het bedrijf zelf hoeft de token niet te creëren. Een onafhankelijke derde partij mag een aandeel tokeniseren, maar de TSV moet de onderliggende emittent op de hoogte brengen voordat de token mag worden verhandeld. De emittent kan bezwaar maken en de token van die handelsplek weren.
Deze regeling maakt tokenisatie door derden mogelijk zonder dat beursgenoteerde bedrijven machteloos staan zodra hun aandelen in de nieuwe markt worden gebracht.
Handelsstops en frauderegels blijven gelden
Het verplaatsen van het activ onchain scheidt het niet van de conventionele markt. Als de handel in het onderliggende aandeel stopt op de primaire noteringbeurs, moet de TSV de getokeniseerde versie tegelijkertijd stilleggen.
Handelsplekken moeten ook informatie publiceren over hun werkwijze, handelsactiviteit en transacties met verbonden partijen. Federale antifraude- en antimisbruikbepalingen blijven volledig van toepassing, terwijl limieten op symbolen en volume beperken hoe groot de markt kan worden tijdens de ontheffingsperiode.
De termijn van vijf jaar laat de grotere vraag open
De ontheffingen vervallen vijf jaar na publicatie. Gedurende die periode wil de SEC publieke commentaren verzamelen en overwegen of permanente regelaanpassingen nodig zijn.
Voor potentiële exploitanten creëert dat zowel een kans als een beperking. Zij kunnen onder gedefinieerde voorwaarden infrastructuur voor getokeniseerde aandelen ontwikkelen, maar moeten rekening houden met de mogelijkheid dat de uiteindelijke regels zullen afwijken van het tijdelijke besluit.
Of een handelsplek in de praktijk aan de eisen voor toegang, openbaarmaking en volume kan voldoen, en wat het dossier met publieke commentaren bevat, zijn de ontwikkelingen om te volgen terwijl de ontheffingsperiode loopt.
De ontheffing kan toetsen of geautomatiseerde liquiditeitspools aandelen op openbare blockchains kunnen verhandelen met behoud van aandeelhoudersrechten en gevestigde marktwaarborgen. Zij kan de vraag die door het falen van CLARITY is achtergelaten niet beantwoorden: welke duurzame regels na afloop van de vijfjarige ontheffing op digitale-activamarkten zullen gelden.
Dit artikel is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt geen juridisch, financieel of beleggingsadvies.
