Het personeel van de divisie Corporation Finance van de Amerikaanse effectentoezichthouder SEC breidde zijn crypto-asset-FAQ op 2 november uit met de vragen 1.4 tot en met 1.6 bij een begeleidingspagina die op 25 september voor het eerst werd gepubliceerd. Elk nieuwe antwoord behandelt één onderdeel van de controletoets uit de interpretatie van 17 maart, die draait om de vraag of een "centrale partij" — een persoon, entiteit of groep met operationele, economische of stemrechtelijke controle — achter een cryptosysteem staat.

Volgens de nieuwe begeleiding vraagt vraag 1.4 wanneer deelnemers aan governance als een groep tellen die zo'n partij zou kunnen vormen. Vraag 1.5 legt uit wat het betekent wanneer een centrale partij toezicht houdt op deelname aan een systeem. Vraag 1.6 onderscheidt een systeem dat werkt van een systeem dat niemand controleert.

Het antwoord over groepen kent een expliciete begrenzing: het heeft alleen betrekking op de classificatie als digitaal grondstof onder Sectie III van de interpretatie en strekt zich niet uit tot andere bepalingen uit het effectenrecht over groepen, waaronder de definitie van een beurs in de Exchange Act.

Journaliste Eleanor Terrett beschreef de toevoegingen als een poging om decentralisatievragen te verduidelijken die de CLARITY Act wettelijk zou regelen. De vergelijking markeert tegelijk de grens van de begeleiding: een wet bindt, terwijl deze antwoorden de opvattingen van het divisiepersoneel weergeven, geen juridische kracht hebben en niet door de Commissie zijn goedgekeurd of afgekeurd. Voor wie de kwestie volgt, zijn de referentiepunten openbaar: de FAQ-pagina, waar nu beide reeksen antwoorden staan, en de voortgang van de CLARITY Act, het instrument dat deze vragen van personeelsopvattingen naar bindend recht zou verplaatsen.

Waarom het label centrale partij zwaar weegt

De interpretatie van de SEC van 17 maart verdeelt crypto-assets in categorieën waaronder digitale grondstoffen, verzamelobjecten, hulpmiddelen, stablecoins en digitale effecten. Een systeem geldt als gedecentraliseerd wanneer het autonoom functioneert, zonder controle door een centrale partij.

Het personeel verbond in de eerste reeks antwoorden van september concrete gevolgen aan dat label. Zodra een functioneel systeem geen centrale partij heeft, zouden uitspraken van een uitgever erover waarschijnlijk geen nieuw beleggingscontract creëren, aldus het personeel, omdat niemand de controle heeft die nodig is om het succes van het systeem te beïnvloeden. Dezelfde reeks bevestigde dat de definities van "functioneel" en "gedecentraliseerd" in de interpretatie van invloed zijn op hoe de Commissie assets classificeert.

Vraag 1.6 trekt die twee definities nu uit elkaar. Een systeem is functioneel wanneer het native asset kan worden gebruikt conform de geprogrammeerde functionaliteit. Decentralisatie stelt iets anders: of het systeem draait zonder dat iemand het controleert. Het personeel zei dat functionele systemen die horen bij digitale grondstoffen kenmerken van decentralisatie vertonen, waarbij de mate van de omstandigheden afhangt.

Geen van dit alles wijst een status toe aan een specifieke token. De interpretatie scheidt bovendien de classificatie van een asset van de transacties eromheen, zodat een asset dat zelf geen effect is nog steeds kan worden verkocht onder een beleggingscontract.

Wanneer onafhankelijke stemmers als een groep tellen

Onder vraag 1.4 worden deelnemers aan de brede governance van een functioneel systeem over het algemeen niet als een groep beschouwd als zij geen onderlinge band hebben en geen afzonderlijke afspraak of begrip — formeel of informeel — hebben om buiten het governanceproces samen te handelen. Delegatie valt binnen die toetsing. Dezelfde benadering geldt wanneer governance via een stichting of vereniging verloopt en deelname afhangt van het aanhouden van het native token van het systeem.

Dat laatste punt riep de snelste reactie uit de industrie op. Miles Jennings van a16z crypto zei dat het antwoord laat zien dat projecten juridische entiteiten zoals DUNA's — Wyoming's gedecentraliseerde niet-ingebrachte verenigingen — kunnen gebruiken zonder gedecentraliseerde governance op te geven. De FAQ zelf noemt geen enkel entiteitstype.

Een groep zijn is slechts de eerste stap. Een groep moet ook operationele, economische of stemrechtelijke controle hebben om aan de definitie van een centrale partij te voldoen. Een voetnoot beschrijft vervolgens het soort governance dat het personeel voor ogen heeft: transparant en regelsgebaseerd, met diverse stakeholders die onafhankelijk bijdragen. Voorstellen, debat, stemmingen en implementatie moeten openbaar zijn, en de macht mag niet geconcentreerd worden via gelieerde deelnemers of delegatie.

Samen gelezen snijden de voorwaarden aan beide kanten. Duizenden stemgerechtigde wallets tonen deelname, geen onafhankelijkheid. Als een handjevol delegaten het grootste deel van het stemgewicht draagt, of gelieerde wallets als blok stemmen, speelt de waarschuwing in de voetnoot over geconcentreerde macht. In de andere richting is brede steun voor een voorstel geen bewijs van een heimelijke afspraak: stemmers die na open debat een beveiligingspatch steunen, gebruiken het governancesysteem zoals bedoeld.

De on-chain registratie dekt slechts een deel van deze toets. Ze toont hoeveel stemmacht een adres aanhoudt, niet wie de sleutel beheerst of wat die persoon elders is overeengekomen — een hiaat dat ook doorloopt in het debat over openbaarmaking van market-maker-overeenkomsten.

Bevoegdheden die buiten de stemming liggen

Vraag 1.5 somt op hoe toezicht er op protocol-, validator- en gebruikersniveau uitziet:

• toegang verlenen of beperken
• stemprocedures wijzigen
• bepalen wie transacties valideert
• code wijzigen
• transacties terugdraaien en toegang intrekken

In elk voorbeeld kan een centrale partij de bevoegdheid zelfstandig uitoefenen. Het antwoord stelt dat tegenover systemen waarvan de materiële operaties automatisch verlopen onder regelsgebaseerde code. In die systemen wordt eventuele resterende beoordelingsruimte uitsluitend uitgeoefend via governance waarvan de deelnemers zelf geen centrale partij zijn.

De praktische toets is dus of een van die bevoegdheden een route heeft die de stemming omzeilt. Arbitrum biedt een gedocumenteerd voorbeeld. De grondwet laat een Security Council in noodgevallen handelen zonder te wachten op tokenhouders. Op 21 april bevroor de raad ongeveer 30.766 ETH die door de KelpDAO-exploiter werden aangehouden op Arbitrum One.

Een dergelijke bevriezing lijkt op de terugdraai- en toegangsbevoegdheden uit vraag 1.5. De opvulvragen van het kader zijn: wie houdt de ondertekeningssleutels, hoe onafhankelijk zijn die personen van elkaar en van elke afzonderlijke organisatie, en wat houdt hen in toom. De FAQ noemt Arbitrum niet, en niets daarin geeft aan hoe het personeel deze regeling zou beoordelen. Arbitrum zet de structuur wél op schrift; de onafhankelijkheid van individuele ondertekenaars vereist afzonderlijke rapportage.

De Security Council van Arbitrum, zoals gedocumenteerd:

• Leden: 12, gekozen via verkiezingen vastgelegd in de ArbitrumDAO-grondwet
• Noodacties: 9 van 12 handtekeningen, onmiddellijk uitgevoerd en gevolgd door een transparantierapport
• Reguliere upgrades: eveneens 9 van 12, daarna door de vertraagde latere fasen van het voorstelproces geleid
• Bypass: de DAO kan noodbevoegdheden beperken of verwijderen via een constitutioneel voorstel

Bron: governancedocumentatie Arbitrum DAO

Kleinere protocollen leggen dit zelden vast, dus het antwoord ligt vaak in hun contracten. De governancedocumentatie van OpenZeppelin waarschuwt dat het toekennen van proposer- of canceller-rollen op een timelock aan iemand anders dan de governor die partij in staat stelt governance te omzeilen of goedgekeurde acties te stoppen. Het vinden van een Governor-contract is het begin van de controle; elke timelock-rol en elke adminsleutel op een upgradebaar contract heeft nog steeds een eigenaar nodig. Een multisig-drempel zegt hoeveel handtekeningen een wijziging nodig heeft, en een timelock zegt hoe lang gebruikers wachten tot die doorvoerd wordt. Geen van beide zegt hoeveel onafhankelijke mensen achter die handtekeningen staan.

Op welk systeem de bevoegdheid doelt

Een voetnoot bij vraag 1.5 voegt een kwalificatie toe die gemakkelijk over het hoofd wordt gezien. Een stichting of vereniging die geen netwerk controleert, kan nog steeds een afzonderlijk cryptosysteem controleren — bijvoorbeeld door operationele parameters vast te stellen voor applicaties die op dat netwerk zijn ingezet. Een bevinding van controle vereist dus een precies doel: het netwerk, een applicatie, een treasury, een tokencontract of een subsidiesprogramma.

Die doelen hebben verschillende gevolgen. Coindoo's septemberverslag over een Arbitrum-voorstel om vermeende misbruikers van subsidies van DAO-financiering uit te sluiten, betrof toegang tot treasurymiddelen. Iemand blokkeren om transacties naar de chain te sturen zou een geheel andere bevoegdheid zijn, en gezag over het een zegt niets over gezag over het ander.

Controleer zelf een decentralisatieclaim

Het kader komt neer op drie vragen: welke bevoegdheid bestaat er, wie houdt haar en wat houdt haar in toom. De registraties die die vragen beantwoorden, zijn doorgaans openbaar maar versnipperd.

• De bevoegdheid: geverifieerde contractcode en roltoewijzingen op een block explorer, inclusief eigenaar- en proxy-adminadressen
• De houder: multisig-ondertekenaarslijsten, verkiezingsuitslagen van raden, verklaringen van delegaten en openbaarmakingen van banden op het governanceforum van het project
• De remming: timelock-duurtes, de grondwet of het charter van het project, rapporten na incidenten en elk mechanisme waarmee tokenhouders de bevoegdheid kunnen verwijderen

Hiaten in die registraties laten een decentralisatieclaim ongeverifieerd in plaats van weerlegd, en een schone uitslag is geen juridisch oordeel over enige token. Een stemtelling toont hoeveel mensen deelnamen. Sinds 2 november is de scherpere vraag wie zonder hen kon handelen.

Dit artikel werd voor het eerst gepubliceerd door Coindoo.