Ondo Finance getroffen door strijd om bedrijfscontrole terwijl de moeder van de oprichter de CEO wil wegsturen

Drie indieningen bij de Delaware Chancery Court hebben een felle strijd om de controle over Ondo Finance, de uitgever van tokenized real-world assets, aan het licht gebracht na het overlijden eerder dit jaar van oprichter Nathan Allman. De nalatenschap van Nathan Allman beschuldigt voormalig president en huidige CEO Ian De Bode ervan op ongepaste wijze te hebben geprobeerd de controle over het bedrijf over te nemen, terwijl de probateprocedure het controlerende stemrecht tijdelijk onbeheerd liet.

De indieningen vragen een rechter om vast te stellen wie Ondo Finance rechtmatig controleert en om buitengewone bedrijfsmaatregelen te verbieden totdat het governancegeschil is opgelost. De Delaware Court of Chancery is een veelgebruikte rechtbank voor geschillen over corporate governance, gezien haar expertise in het ondernemingsrecht van Delaware en haar vermogen om versneld uitspraken te doen over vragen van bedrijfscontrole.

Achtergrond: een leiderschapsvacuüm

Het geschil draait om de periode direct na Allmans overlijden in mei. Volgens de aanklacht overleed Nathan Allman als CEO van Ondo, enige bestuurder en controlerende aandeelhouder. Zijn stemrecht werd echter onderdeel van zijn nalatenschap, waardoor het pas kon worden uitgeoefend nadat zijn moeder, Kathleen Allman, via de probateprocedure in Hawaii op 26 juni formeel was benoemd tot persoonlijk vertegenwoordiger.

In de openbare stukken zijn zowel de omvang van Nathan Allmans stemrecht als de doodsoorzaak weggelaten.

De beschuldigingen van de nalatenschap

De nalatenschap stelt dat De Bode, voordat de probate was afgerond, ten onrechte beweerde dat hij onder de statuten van Ondo automatisch CEO was geworden, zichzelf via een stemovereenkomst tot enige bestuurder van het bedrijf koos en bedrijfsbesluiten begon te nemen. Volgens de klacht omvatten die handelingen onder meer het aannemen van adviseurs, het goedkeuren van prestatiegerelateerde grants en het proberen toe te voegen van een andere bestuurder. De klacht betoogt dat de statuten vereisten dat de raad van bestuur de vacature van CEO formeel invulde, waardoor die handelingen ongeldig waren.

Mislukte samenwerking en herschikking van de raad

Nadat zij bevoegdheid had gekregen om de aandelen van de nalatenschap te stemmen, zette Kathleen Allman volgens de indieningen aanvankelijk in op een coöperatieve overgang in plaats van De Bode onmiddellijk te verwijderen. Zij benoemde zichzelf in de raad, nam een interimbeleid aan waardoor gewone bedrijfsactiviteiten konden doorgaan, bevestigde De Bode opnieuw als president en vroeg basisinformatie over het bedrijf op, waaronder een aandeelhouderslijst, terwijl zij haar bereidheid tot samenwerking uitsprak.

De nalatenschap stelde dat die inspanningen mislukten nadat De Bode en het externe juridisch adviseurskantoor van het bedrijf weigerden haar handelingen te erkennen of de gevraagde bedrijfsdocumenten te verstrekken.

Kathleen Allman breidde vervolgens de raad uit, benoemde nieuwe bestuurders en stemde tijdens een bestuursvergadering op 24 juli voor het ontslag van De Bode uit alle functies binnen het bedrijf. Zij benoemde zichzelf tot voorzitter en interim-CEO.

De indieningen typeren het leiderschap van Kathleen Allman als tijdelijk en niet permanent, en stellen dat haar doel is de governance te stabiliseren terwijl de raad zoekt naar de langetermijnopvolger van Nathan Allman en ervoor zorgt dat het bedrijf zonder onderbreking blijft opereren.

De nalatenschap vraagt om een versnelde uitspraak omdat onzekerheid over wie het bedrijf controleert gevolgen kan hebben voor contracten, uitgaven, uitgiftes van aandelen en andere bedrijfsbeslissingen. Voor ondernemingen in de tokenized real-world asset-sector kan onzekerheid over governance bijzonder ingrijpend zijn, omdat tokenuitgifte, productpartnerschappen en platformactiviteiten vaak afhangen van duidelijke bedrijfsbevoegdheid.

De rechtbank heeft nog geen uitspraak gedaan over de beschuldigingen, en de indieningen geven uitsluitend de versie van de nalatenschap weer.

De Bode en de raad reageren

"Kathy Allman’s beslissing om een rechtszaak aan te spannen is betreurenswaardig. Deze stap is duidelijk niet in het belang van het bedrijf, de aandeelhouders, het team of het Ondo-ecosysteem. De raad heeft tot op heden hard gewerkt om constructief met de nalatenschap van Allman samen te werken en zal dat ook blijven doen," zei Ian De Bode, CEO van Ondo Finance, in een per e-mail aan CoinDesk verstrekte reactie.

"Belangrijk is dat de claims van mevrouw Allman ongegrond zijn, en dat zal in de rechtbank duidelijk blijken. Het bedrijf blijft de steun genieten van belangrijke stakeholders, waaronder de leidende investeerders en de Ondo Foundation. Het huidige leiderschapsteam blijft zich volledig inzetten voor Ondo, zijn klanten, het Ondo-ecosysteem en Nate's visie voor een opener, inclusiever financieel ecosysteem. We kijken ernaar uit om dit achter ons te laten," voegde hij eraan toe.

De Raad van Bestuur van Ondo verklaarde in een afzonderlijke e-mail dat zij "zich blijft inzetten voor de overtuiging van onze oprichter Nate Allman dat onchain-markten de toekomst van finance zijn. We richten ons erop onze community zonder onderbreking te bedienen en onze mensen in staat te stellen ons momentum vast te houden, terwijl we op zoek zijn naar zijn opvolger."

Recente zakelijke ontwikkelingen

Het bedrijf maakte eerder deze week bekend dat het voormalig Blockchain.com-topman Adam Schlisman had benoemd tot chief financial officer (Ondo Finance hires former Blockchain.com CFO Adam Schlisman). De benoeming van de CFO kwam op een moment dat het governancegeschil escaleerde, maar uit de indiening blijkt niet of de aanstelling van Schlisman behoort tot de handelingen die de nalatenschap aanvecht.

Bron: CoinDesk