Het zittende management van Korea Zinc lijkt een voorsprong te hebben verworven voor de cruciale buitengewone aandelhoudersvergadering van woensdag, nadat grote proxyadviesbureaus hun steun uitspraken voor de door de raad voorgedragen kandidaat voor een sleutelzetel in de auditcommissie en een rechtbank het verzoek van MBK Partners en Young Poong afwees om de stemrechten van voorzitter Choi Yun-birm en verwante partijen te beperken.

De stemming is het nieuwste hoogtepunt in een machtsstrijd die al sinds 2024 loopt, toen private-equityfirma MBK Partners een alliantie vormde met Young Poong, de rivaliserende tak van de oprichtersfamilie van Korea Zinc, om het leiderschap van voorzitter Choi Yun-birm uit te dagen. Dit leidde tot een golf van overnamebiedingen en proxygevechten zonder weerga bij een van de meest vooraanstaande industriële bedrijven van Zuid-Korea. Korea Zinc, 's werelds grootste zinksmelter, staat centraal in mondiale toeleveringsketens voor kritieke mineralen die worden gebruikt in batterijen, halfgeleiders en staalproductie, waardoor de aandacht van investeerders voor de afloop van het geschil groot is.

De vergadering, die plaatsvindt in het Mondrian Seoul Itaewon in het district Yongsan-gu in Seoel, kiest vier onafhankelijke bestuurders plus één onafhankelijke bestuurder die tevens zitting neemt in de auditcommissie. De vier reguliere onafhankelijke bestuurszetels worden naar verwachting gelijk verdeeld tussen de twee rivaliserende kampen, waarbij de raad van bestuur van Korea Zinc en de alliantie MBK–Young Poong elk twee kandidaten voordragen.

Die dynamiek zet de afzonderlijk verkozen zetel in de auditcommissie volledig in de schijnwerper, waarvoor beide zijden concurrerende kandidaten hebben genomineerd. De auditcommissie heeft een bijzonder zwaar gewicht in het Koreaanse corporate governance, omdat zij toezicht houdt op financiële verslaggeving, interne controles en transacties tussen verwante partijen — een gevoelig terrein in een strijd waarin beide kampen elkaar beschuldigingen over bestuur en strategie naar het hoofd werpen.

Volgens bronnen in de sector hebben acht van negen grote binnen- en buitenlandse proxyadviesbureaus — waaronder de mondiale adviesbureaus ISS en Glass Lewis — aanbevolen dat aandeelhouders op Baek In-gyu stemmen, de kandidaat die door de raad van bestuur van Korea Zinc is voorgedragen. De meeste van deze adviesbureaus raadden aan tegen Park Yoo-kyung te stemmen, de kandidaat die door MBK en Young Poong wordt gesteund.

De adviesbureaus wezen op de kwalificaties van Baek op het gebied van accountancy en auditing, waaronder zijn registratie als registeraccountant in zowel Zuid-Korea als de Verenigde Staten en zijn uitgebreide ervaring bij accountantskantoren. Zijn achtergrond in auditing en financiële adviesdiensten werd bijzonder relevant geacht gezien de grootschalige investeringen en bedrijfsuitbreiding van Korea Zinc.

Het National Pension Service, dat een belang van 5,44 procent in Korea Zinc houdt, zei maandag dat het op Baek zou stemmen. Anders dan de meeste proxyadviesbureaus zei het pensioenfonds echter ook Park te zullen steunen. Als grootste institutionele investeerder van Zuid-Korea wordt de stemhouding van het pensioenfonds nauwlettend gevolgd als een graadmeter voor andere binnenlandse instellingen.

De uitkomst kan afhangen van de zogenaamde 3-procentregel in Zuid-Korea, die de stemrechten van controlerende aandeelhouders en verwante partijen bij verkiezingen voor de auditcommissie beperkt. Krachtens de Commercial Act zijn de stemrechten van een controlerende aandeelhouder en diens verwante partijen bij dergelijke stemmingen gezamenlijk beperkt tot 3 procent, wat MBK en Young Poong verhindert hun volledige gecombineerde belang uit te oefenen.

Ook de zijde van Choi ondervindt beperkingen, aangezien Young Poong en Korea Zinc nog steeds als onderdeel van dezelfde ondernemingsgroep worden geclassificeerd, waardoor verwante partijen aan de kant van het management eveneens onder de grens vallen. De regel vergroot de invloed van institutionele en kleine aandeelhouders, waardoor de aanbevelingen van proxyadviesbureaus en de stembeslissingen van grote institutionele investeerders bijzonder bepalend zijn voor het resultaat.

Het zittende management kreeg opnieuw een impuls toen een rechtbank verzoeken tot een voorlopige voorziening afwees die door MBK en Young Poong waren ingediend om de stemrechten van Choi en verwante partijen te beperken.

De raad van bestuur van Korea Zinc bestaat momenteel uit negen bestuurders die door het zittende management zijn voorgedragen of gesteund, en vijf die door MBK en Young Poong zijn voorgedragen. Als elke zijde, zoals verwacht, twee van de vier onafhankelijke bestuurszetels wint, zou de raad van 18 leden bestaan uit elf door het zittende management voorgedragen of gesteunde bestuurders en zeven bestuurders van de zijde MBK–Young Poong. De verkiezing van Baek zou de raad uitbreiden tot 19 leden.

Hoewel Baek door de raad van bestuur van Korea Zinc is voorgedragen, betekent zijn functie als onafhankelijk bestuurder en lid van de auditcommissie dat zijn verkiezing niet noodzakelijkerwijs gezien moet worden als een extra stem die het management toevalt. Desondanks zou het veroveren van de auditcommissiezetel met de door de raad voorgedragen kandidaat een belangrijke governance-overwinning betekenen voor het zittende management in zijn langdurige machtsstrijd met MBK en Young Poong, terwijl het zijn numerieke overwicht in de raad behoudt.

Meer stabiliteit in de raad van bestuur zou Korea Zinc ook kunnen helpen grote langetermijnprojecten vooruit te helpen, waaronder Project Crucible, de geplande geïntegreerde smelter in de Verenigde Staten, naast de bedrijven voor resource-recycling. Deze investeringen maken deel uit van de strategie van het bedrijf om verder te diversifiëren van traditionele smelting naar batterijmaterialen en secundaire grondstoffen — een koerswijziging die een twistpunt is met MBK en Young Poong, die het tempo en de omvang van de uitbreiding in vraag hebben gesteld. Ongeacht welke zijde woensdag wint, blijven verdere aandelhoudersstemmingen of juridische stappen in het geschil mogelijk.

"Met de steun van de meeste proxyadviesbureaus voor Baek wordt verwacht dat Korea Zinc een voordeel heeft bij de stemming over de auditcommissie," aldus een functionaris uit de sector. "Het zittende management heeft ook zijn operationele prestaties laten zien, waaronder recordresultaten in de eerste helft van het jaar, wat invloed kan hebben op institutionele en kleine aandeelhouders."