De Hyperliquid Policy Center (HPC) heeft de Amerikaanse effectenwaakhond SEC gevraagd te bevestigen dat token-terugkopen die worden uitgevoerd volgens vaste, gepubliceerde regels geen belofte van manageriële inspanning vormen — zelfs niet wanneer er een centrale partij bestaat. Het verzoek staat in een commentaarbrief over het voorgestelde Regulation Crypto Assets van de toezichthouder, ingediend op 19 oktober en ondertekend door HPC-ceo Jake Chervinsky en senior counsel Brad Bourque. Commentaarbrieven zijn het standaardkanaal waarmee externe partijen zich uitspreken over een wetsvoorstel voordat de Commissie de definitieve tekst opstelt.

Het is een van de vijf verzoeken in de brief. De HPC vraagt daarnaast om een engere definitie van "centrale partij" en wijzigingen in de behandeling van airdrops, secundaire handel, de safe harbor en staatspreëmptie.

De HPC werd in februari opgericht met 1 miljoen HYPE van de Hyper Foundation, die het Hyperliquid-ecosysteem ondersteunt, en omschrijft zichzelf als een onafhankelijke onderzoeksgroep en belangenbehartiger. Hyperliquid zelf kent al waarde toe aan tokenhouders door handelskosten te gebruiken om HYPE terug te kopen.

De SEC dienende het voorstel in augustus in. Het zou token-uitgiftes tot $5 miljoen over vier jaar toestaan onder een startupvrijstelling, en tot $75 miljoen in elke periode van twaalf maanden onder een fondsenwervingsvrijstelling. Het zou ook een safe harbor toevoegen die bevestigt wanneer een token niet langer aan een beleggingscontract is verbonden, en staatsregistratie voor die uitgiftes en bepaalde herverkoop preëmpten. De HPC steunt het voorstel en wil wijzigingen voordat het wordt aangenomen. In een blogpost presenteert de groep haar inzendingen als verfijningen van een kader dat in grote lijnen onderschrijft.

Wat het SEC-personeel momenteel zegt over terugkopen

De juridische vraag is of de aankondiging van een terugkoop geldt als een belofte van "essentiële manageriële inspanningen" — het werk van een team of uitgever waarop kopers vertrouwen om winst te maken. Onder de Howey-toets — de norm van het Hooggerechtshof uit 1946 die rechtbanken gebruiken om te bepalen of een constructie een beleggingscontract is — is dat vertrouwen een van de kenmerken van een effectentransactie.

De afdeling Corporation Finance van de SEC behandelt terugkopen in haar crypto-FAQ. Sinds een wijziging op 28 september luidt het antwoord dat een aankondiging van een terugkoop geen dergelijke belofte is wanneer het cryptosysteem functioneel is en geen centrale partij heeft. Coindoo heeft eerder gerapporteerd over hoe het personeel terugkopen scheidde van winstbeloften.

FAQ's van het personeel hebben echter geen juridische kracht. De brief van de HPC prijst de richtlijn, maar betoogt dat projecten er niet op kunnen vertrouwen totdat de Commissie het standpunt opneemt in de definitieve regel of in de goedkeuringspublicatie.

Gepubliceerde regels versus beoordeling per geval

De HPC wil dat de Commissie twee soorten terugkopen anders behandelt. De brief definieert ze als volgt:

Programmatisch: Draait op vaste, openbaar gemaakte parameters — een vast aandeel van de protocolkosten, een gedefinieerd schema, een formule, of continue openmarktinkopen die iedereen onchain kan verifiëren. Niemand kiest het moment, de omvang of wens tokens worden gekocht.

Discretionair: Uitgevoerd door een centrale partij die beslist wanneer er wordt gekocht, hoeveel en van wie. Aankopen kunnen afkomstig zijn van insiders of een schatkist.

In het oog van de HPC omvat het tweede type informatieasymmetrieën en het soort discretie waarvoor de effectenwetgeving bestaat. Het eerste niet.

Op basis daarvan verzoekt de brief de SEC te bevestigen dat het aankondigen, voortzetten of uitvoeren van een programmatische terugkoop of burn op een functioneel systeem geen belofte van essentiële manageriële inspanningen is, "ongeacht het bestaan van een centrale partij." Dat gaat verder dan de bewoordingen van de FAQ. De HPC presenteert het standpunt als een lezing van de bestaande tekst en betoogt dat de voorwaarde "geen centrale partij" op discretionaire terugkopen was gericht.

De brief verzoekt de SEC ook het tegenovergestelde geval te bevestigen. Een discretionair terugkoopprogramma dat door een centrale partij wordt uitgevoerd, kan afhankelijk van de feiten een belofte van manageriële inspanning vormen — vooral wanneer de uitgever de terugkoop als opbrengst voor houders presenteert of het systeem nog niet functioneel is. De gevraagde behandeling heeft alleen betrekking op non-security tokens op functionele systemen.

Hyperliquid voert dit soort programma al uit

Hyperliquid's Assistance Fund ontvangt het grootste deel van de handelskosten van de beurs en gebruikt deze om HYPE op de open markt te kopen. Volgens onderzoek van CoinShares plaatst het fonds orders onder de marktprijs en stuurt de gekochte tokens naar een adres waar niemand toegang toe heeft. Validators stemden in december 2025 om die tokens als verbrand te erkennen.

De brief noemt de terugkoop van Hyperliquid niet en vraagt geen behandeling voor één specifiek project. De definitie die het voorstelt — gefinancierd uit kosten, regelgebaseerd en onchain verifieerbaar — beschrijft echter precies het model dat Hyperliquid al gebruikt.

De vraag die de definitie openlaat

De definitie van de HPC betreft hoe een terugkoop wordt uitgevoerd. Ze zegt niets over wie deze mag wijzigen. Een programma kan maandenlang zonder menselijke tussenkomst draaien en toch afhangen van iemand met de bevoegdheid om het kostenpercentage te verhogen of verlagen, aankopen te pauzeren of het geld elders naartoe te sturen. De stemming bij Hyperliquid in december 2025 laat zien dat houders van bestuursmacht wel degelijk beslissingen nemen over een dergelijk fonds.

De brief zegt niet of een terugkoop programmatisch blijft wanneer een team, een stichting of een stemronde de parameters kan herschrijven. Elke definitieve tekst die het onderscheid van de HPC overneemt, zou daarover een standpunt moeten innemen, want een parameterwijziging is op zichzelf al een beslissing over timing en omvang die iemand neemt.

Wie geldt als centrale partij

Dezelfde aanbeveling verzoekt de SEC te verduidelijken wat "centrale partij" betekent. De term bepaalt het terugkoopantwoord in de FAQ en de bredere toets of een netwerk functioneel is, maar de FAQ definieert hem niet. De maartinterpretatie van de SEC definieert hem in een voetnoot als een persoon, entiteit of groep met operationele, economische of stemrechtelijke controle, zonder uit te leggen wat een groep maakt.

De HPC betoogt dat een ruime lezing elk netwerk met een governance-token zou kunnen omvatten, omdat een of andere combinatie van onafhankelijke houders vrijwel altijd de meerderheid van de stemmen controleert. Zij verzoekt de SEC een groep te definiëren als twee of meer personen die gezamenlijk optreden of onder gezamenlijke controle staan, in lijn met Section 13(d) van de Exchange Act. Houders, validators, gedelegeerden, ontwikkelaars, stichtingen en liquiditeitsverschaffers zouden niet als groep moeten tellen louter op grond van gecombineerde posities of gedeelde belangen.

Die definitie zou de programmatische kwestie niet beslissen — de HPC wil dat die wordt goedgekeurd met of zonder centrale partij. Ze zou wel bepalen welke netwerken onder het huidige antwoord van de FAQ vallen, en wie verantwoordelijk is voor een discretionaire terugkoop.

De andere vier verzoeken

Airdrops: In de regel opnemen dat tokens die worden verdiend door een netwerk te gebruiken, een validator te draaien of liquiditeit aan te bieden, geen belegging van geld vormen wanneer de ontvanger geen tastbare en definieerbare tegenprestatie heeft gegeven. Bevestigen dat het verbinden van een wallet, het ondertekenen van een claim of het doorlopen van sanctiescreening geen betaling, en dezelfde analyse toepassen op eerdere airdrops.

Secundaire handel: Verklaren dat herverkoop van deze tokens geen effectentransacties zijn, en de Section 36-vrijstellingsbevoegdheid van de SEC gebruiken zodat tussenpersonen en kwalificerende onchain-protocollen transacties kunnen faciliteren zonder zich te registreren als beurs, broker of dealer. De HPC verwijst naar de eigen economische analyse van de SEC, die stelt dat de voordelen van het voorstel beperkt kunnen zijn als er geen liquide secundaire markt ontstaat.

Safe harbor: Projecten laten certificeren dat hun token nooit onderworpen was aan een beleggingscontract, en verklaren dat een indiening geen toegeving is. Toestaan dat de ondersteunende analyse buiten de openbare indiening blijft, aangezien de HPC betoogt dat het tegenstanders anders een leidraad voor procederen zou geven. Bescherming uitbreiden naar projecten die nog in ontwikkeling zijn, onder een gedefinieerde ontwikkelingsperiode met mijlpalen.

Staatspreëmptie: Zoals voorgesteld zou de preëmptie eindigen zodra een project aan de safe harbor voldoet. De HPC zegt dat dat houders en handelsplatformen bloot zou stellen aan registratieregels in meer dan 50 jurisdicties en projecten een reden zou geven om hun werk uit te stellen. Zij stelt een optionele jaarlijkse certificering voor die de federale bescherming in stand houdt.

Wat nu

De brief is ingediend onder SEC-dossiernummer S7-2026-27. De Commissie zal publieke commentaren overwegen voordat ze over een definitieve regel stemt, en de HPC zegt de dialoog met de toezichthouder en haar personeel voort te zetten. De duidelijkste aandachtspunten zijn of de definitieve regel of de goedkeuringspublicatie het onderscheid tussen programmatisch en discretionair overneemt, "centrale partij" definieert, en standpunt inneemt over wie de parameters van een terugkoop mag wijzigen. Geen van de verzoeken heeft juridische werking tenzij de SEC deze opneemt in de definitieve regel of de goedkeuringspublicatie.

Dit artikel wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden verstrekt en vormt geen juridisch of beleggingsadvies. Het beschrijft een wetsvoorstel en gevraagde wijzigingen die de SEC nog niet heeft aangenomen.